公司不分红，股东怎么办？公司法解释四终于揭秘（附律师建议）

摘要：股东要求公司分红被拒并诉至法院后，股东往往因为法院拒绝介入公司治理而败诉。但是，随着公司法解释四的发布，法院在某些情形下将介入公司治理，强行矫正已治理失灵的公司。

标签：公司自治，小股东，分红，分配方案，有效决议，滥用股东权利

欢迎关注律师评创业。创业者在创立公司后，自然非常关注公司的分红，而分红却往往引发不同股东之间的意见分歧，并导致诉讼。今天我们就针对公司分红进行讨论。

1. 小故事-小股东分红被拒

首先给大家讲个小故事。2014年，创业者马云涛与王强斌共同设立了一家名为“中天斌涛资本”的公司，马云涛为小股东，王强斌为大股东。中天公司成立3年来，业务发展势头强劲，每年的净利润都超过1000万元，但是大股东王强斌拥有公司的控制权，并连续3年决定不分红。

马云涛为此很苦恼和无助，原因是一方面大股东王强斌公款私用，花钱如流水；另一方面马云涛作为小股东却无力促使中天公司决定分红，也很难请求法院强制分红，因为他在咨询很多法律人士后，被告知法院原则上不介入大股东王强斌对公司的治理。最终，马云涛虽然身为中天公司的“小老板”，却竟然囊中羞涩、生活窘迫。马云涛除了转让股权，似乎看不到其他出路。

其实，上述故事在现实生活中经常发生。在公司利润分配案件中，各地法院经常驳回股东的诉讼请求，理由往往就是：分红属于公司的自治范畴，法院原则上不得干涉。

2. 公司法解释四发布，为小股东要求分红提供了更多法律依据

终于，马云涛等来了春天：公司法司法解释四已在2017年9月1日正式生效。该解释明确规定，如股东向法院提交载明具体利润分配方案的有效公司决议，或者虽然没有该决议，但是其他股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给该股东造成损失的，该股东可请求法院判决强制分红。

那么，上述“滥用股东权利”该如何理解呢？最高人民法院杜万华大法官在2017年8月28日的公司法解释四新闻发布会上，对“滥用股东权利”做了列举，即“公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等”。

因此，如果小股东马云涛取得了载明具体利润分配方案的有效公司决议，或者取得了公司董事、高级管理人员领取过高薪酬等证据，可考虑向法院提起诉讼，从而强制分红。

3. 司法为何干预公司分红-公司法解释四中分红条款的制定背景

关于司法干预公司分红的初衷，杜万华在公司法解释四发布会上提出，股东滥用权利，导致公司不分配利润并给其他股东造成损失的，司法应可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

关于对公司自治失灵的矫正，可以类比市场经济的治理进行解读：

(1) 虽然国家尊重市场这只看不见的手，允许它来自行治理和调整经济，但有时也需要国家宏观调控这只看得见的手适当干预，以解决市场失灵的情况；

(2) 同样的，对于公司是否分配和如何分配利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，法院一般不应介入。但是公司自治难免有失灵的时候，一旦公司自治失灵，尤其是大股东滥用股东权利、侵犯小股东权益时，如果没有外力介入，小股东除了退股，往往只能任人宰割。

以上就是公司法解释四中分红条款的制定背景。

4. 律师建议

结合上述分析，我们对创业者建议如下：

(1) 如果你是公司的小股东，并遇到大股东滥用股东权利、决定公司不分红的情况，我们建议你注意收集如下方面的证据：a）董事、高级管理人员领取过高薪酬，b）或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，c）或者隐瞒或者转移利润等。

(2) 如果你已成长为公司的大股东及实际控制人，并为扩大公司的生产经营决定暂不分红，我们建议你注意避免上述第一条建议中的滥用股东权利情形，以免被小股东起诉，最终被法院强制分红，影响公司的正常经营和发展。

以上就是今天的内容。欢迎订阅律师评创业。再见！

附：法院判例及相关规定

1. 法院判例

广东省东莞市第三人民法院在(2015)东三法民二初字第1355号中提出，“本院认为，本案为公司盈余分配纠纷……即便公司具备条件分配盈余，但是是否分配、如何分配公司盈余仍属于公司自治的范畴。……其要求进行公司盈余分配，应当就XX公司在2012年5月28日-2015年11月5日期间存在未分配的利润，并由公司股东会作出具体分配方案进行举证……”。

2. 相关规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。