重磅：国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南》2018年版

国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）的通知

科工计〔2018〕15号

教育部、中国科学院，各省、自治区、直辖市国防科技工业管理部门，深圳市国防科工办，各军工集团公司，中国工程物理研究院，有关民口中央企业集团公司，相关高校，其他有关单位：

为指导涉军企事业单位做好改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查申报工作，我局编制了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）》，现予印发施行。

国防科工局

2018年1月3日

涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南

（2018年版）

为深入贯彻落实国家军民融合发展战略，进一步完善涉军企事业单位改革发展环境，提高服务效率和效果，指导涉军企事业单位在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中规范操作，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计〔2016〕209号，以下简称《暂行办法》)及其他相关规定，就涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查申报中的重点问题，制定本指南。

一、申报要求

(一)已取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，以及相关军工事项日常管理，应严格遵守《暂行办法》的有关规定。

(二)涉军企事业单位实施《暂行办法》第四条、第五条、第六条、第三十三条各款所指的行为，均须履行《暂行办法》规定的审查程序。

(三)参与涉军企事业单位(不含涉军上市公司)改制、重组，或参与涉军股份有限公司上市及后续资本运作并直接参与股份有限公司管理的投资方(含自然人)及其实际控制人，涉军单位股东方(包括股东方的实际控制人、股东、董事会〔理事会〕成员、监事会成员、高管人员及涉密业务部门或其他可能知悉涉密信息岗位人员)，涉军单位董监事会成员、高管人员及涉密业务部门或其他可能知悉涉密信息岗位人员，均须符合国家安全保密规定的要求。

(四)拟实施改制、重组、上市及上市后资本运作的涉军企事业单位，负责对各参与方的主体资格进行核查确认。

(五)涉军企事业单位和各参与方在实施改制、重组、上市及上市后资本运作，以及后续管理过程中，须承担保守国家秘密的义务和责任。

(六)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应在框架方案制定后及时申报审查。

(七)涉军企事业单位在履行《暂行办法》关于军工事项审查和管理的规定外，仍须执行军工事项外国家各项有关规定和其他军工管理制度。

二、材料编制

(八)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作、全国中小企业股份转让系统挂牌交易及资本运作，申报材料的编制格式见附件。

(九)申报材料格式内容须符合要求;随附材料须齐全;复印材料应清晰完整;相关证照的单位名称应保持一致并在有效期内。

(十)涉军企业股东拟采取产权市场公开转让股权/产权，或其他尚无法明确新股东方的运作方式，受让方资格应符合军工管理要求，申报材料中须列明受让人资格条件。

(十一)国家以资本金注入方式投入涉军企业的军工固定资产投资及其形成的资产，尚未按规定转为国有股权的，申报材料中须明确后续处理方式和转股计划。

三、申报审查

(十二)国家有关部门管理的涉军企事业单位向主管部门递交申报材料及随附资料;地方国有和民营涉军企事业单位向地方国防科技工业管理部门递交申报材料及随附资料;中央军工集团公司和民口中央企业集团公司所属涉军企事业单位向集团公司递交申报材料及随附资料。申报材料及随附资料一式6份。

国家有关部门、地方国防科技工业管理部门或中央企业集团公司对申报材料及随附资料核实确认，并向国家国防科技工业管理部门出具申请文件(一式6份)。

(十三)涉军企事业单位改制，由改制单位按隶属关系申报材料。涉军企事业单位重组，由具有武器装备科研生产许可的单位按隶属关系申报材料;参与重组各方都具有许可资质的，由被并购方按隶属关系申报。

上市及上市后资本运作，由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系申报;涉军上市公司未取得许可的，由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报，资本运作不涉及涉军子公司的，由上市公司指定具有许可资质的子公司申报。非涉军上市公司收购涉军企业或资产，由涉军企业按隶属关系申报。

(十四)涉军企事业单位在申报日起12个月内连续实施改制、重组，或改制、重组并上市的，可在第一步开始实施前，将全过程军工事项合并申报。

(十五)国家国防科技工业管理部门收到申报材料后，首先对申报材料进行形式审查，对要件不齐全或未按规定内容、格式编制的申报材料，不予受理。

(十六)国家国防科技工业管理部门出具的军工事项审查意见有效期一般为24个月，或根据具体情况设定。

(十七)国家国防科技工业管理部门出具的军工事项审查意见中提出明确工作要求或设置有附加条件的，涉军企事业单位应严格按照文件要求执行，并接受核查。

(十八)涉军企事业单位对未能通过军工事项审查持有异议的，可在接到通知后60日内，按规定程序向国家国防科技工业管理部门申请行政复议。

涉军企事业单位认为军工事项审查工作不符合规定程序或相关人员工作违规违纪，可向其主管部门和国家国防科技工业管理部门投诉举报。

四、军工事项管理

(十九)国有涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国有股权控制类别管理规定。

(二十)涉军上市公司需在取得国家国防科技工业管理部门批准或同意后，方可公告涉军预案和相关信息。

(二十一)涉军上市公司应严格按照《暂行办法》规定，执行涉军上市公司年度报告及重大事项实时报告制度。

(二十二)涉军企事业单位收购外资企业股权/产权，或聘任外籍董监事、外籍雇员，须符合国家安全保密规定。未经国家国防科技工业管理部门审查批准，涉军企事业单位不得聘任外籍人员;子公司取得许可的上市公司董监事会、高管岗位、涉密业务部门或其他可能知悉涉密信息岗位，不得聘任外籍人员。

(二十三)涉军企业拟实施破产或重整，应在框架方案确定后，按《暂行办法》规定，履行军工事项审查程序。

(二十四)涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，未按《暂行办法》规定履行军工事项审查程序;涉军企事业单位未履行军工事项审查意见提出的工作要求或设置的附加条件;涉军上市公司未按规定执行年度报告及重大事项实时报告制度;涉军企事业单位提供虚假材料、信息等，国家国防科技工业管理部门将暂停相关单位后续审查，责令整改，按有关规定对涉事单位和责任人进行处罚，并通报有关部门。

附件：

1.改制申报材料内容格式

2.重组申报材料内容格式

3.上市(挂牌)申报材料内容格式

4.上市(挂牌)后资本运作申报材料内容格式

附件1

改制申报材料内容格式

——申请文件

国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、中央军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司出具的申请文件(需注明联系部门、联系人及联系电话)。

——改制框架方案及附件

一、基本情况

(一)改制涉军企事业单位及参与改制各方基本情况。

单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿革、现有组织机构、股权/产权结构、资产、人员、经济运营情况(包括近三年主要财务指标：总资产、净资产、资产负债率、主营业务收入、利润总额、净利润)，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权，配偶姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权)。

(二)改制单位及参与改制方涉及军工事项情况。

1.军工资质。武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位保密资格取证情况。

2.改制单位军品科研生产能力结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加工制造、人员配置等科研生产概况;军品科研生产能力结构调整方案核定情况;所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况;近三年承担的军品科研生产任务，军品销售收入，国家军工固定资产投资项目完成情况、资金来源和转为国有股权情况。

3.改制单位军工关键设备设施。军工关键设备设施及资产情况，军工关键设备设施内部管理制度建设情况。

4.改制单位国防知识产权。国防知识产权清单及使用情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。

5.改制单位军工安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和人员情况。

二、改制方案

(一)改制的必要性及目的。

(二)改制方案。

改制方式、步骤及进度安排;改制后的股权结构和组织机构变化情况;改制前后股权结构对比图(表);改制后公司治理结构，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员(含配偶)情况;改制后公司(组织)章程中军工事项特别条款设置情况;股权/产权受让方的资格条件。

(三)改制对军工事项的影响。

1.军品科研生产能力结构布局变化情况。改制后军工专业、产品、人员、市场变化情况;改制对军调方案核定内容和军品科研生产任务的影响及保障措施;改制对军品科研生产能力可持续发展的影响。

2.军工关键设备设施变化情况。改制涉及的军工关键设备设施及资产，相关关键设备设施处置及保障措施。

3.国防知识产权权属变更情况。改制涉及国防知识产权权属、使用方式变化情况及保障措施。

4.武器装备科研生产许可条件变化情况。

5.安全保密工作情况。改制涉及保密资格变化情况，改制保密工作方案，信息披露管理，中介机构和具体经办人员涉密业务资格情况。

(四)尚未转为国有股权的国家军工固定资产投资及其形成的资产，后续处理方式和转股计划。

(五)保军措施。

(六)其他需要报告的事项。

三、有关承诺事项

申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺、其他有关承诺。

四、附件

申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研生产许可证复印件，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员(含配偶)基本情况表，公司(组织)章程，近三年国家军工固定资产投资项目完成情况和资金来源表，军工关键设备设施清单，国防知识产权清单，改制保密工作方案，中介机构营业执照复印件、中介机构军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件及中介机构经办人员保密培训证书复印件，与中介机构签订的保密协议，与改制有关的董事会(理事会)决议复印件，其他必要的证明文件复印件及相关材料，申报单位联系人及联系方式。

附件2

重组申报材料内容格式

——申请文件

国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、中央军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司出具的申请文件(需注明联系部门、联系人及联系电话)。

——重组框架方案及附件

一、基本情况

(一)重组涉军企事业单位及参与重组各方(或重组标的资产)基本情况。

单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿革、现有组织机构、股权结构、资产、人员、经济运营情况(包括近三年主要财务指标：总资产、净资产、资产负债率、主营业务收入、利润总额、净利润)，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权，配偶姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权)。

(二)重组涉军企事业单位及参与方涉及军工事项情况。

1.军工资质。武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位保密资格取证情况。

2.军品科研生产能力结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加工制造、人员配置等科研生产概况;军品科研生产能力结构调整方案核定情况;所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况;近三年承担的军品科研生产任务、军品销售收入、国家军工固定资产投资项目完成情况、资金来源和转为国有股权情况。

3.军工关键设备设施。军工关键设备设施及资产情况，军工关键设备设施内部管理制度建设情况。

4.国防知识产权。国防知识产权清单及使用情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。

5.军工安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和人员情况。

二、重组方案

(一)重组的必要性及目的。

(二)重组方案。

重组方式、步骤及进度安排;重组后的股权结构和组织机构变化情况;重组前后股权结构对比图(表);重组后公司治理结构，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员(含配偶)情况;重组后公司(组织)章程中军工事项特别条款设置情况;股权/产权受让方的资格条件。

(三)重组对军工事项的影响。

1.军品科研生产能力结构布局变化情况。重组涉及的军工专业、产品、人员、市场整合情况;重组后军品研发设计、试验验证、加工制造条件变化情况，军工单位地理位置、内部科研生产空间布局、产品配套关系变化情况;重组后军品科研生产竞争格局变化情况及对军品竞争性科研生产和竞争性采购的影响;重组对军调方案核定内容和军品科研生产任务的影响及保障措施;重组对军品科研生产能力可持续发展的影响。

2.军工关键设备设施变化情况。重组涉及军工关键设备设施及资产，相关关键设备设施处置及保障措施。

3.国防知识产权权属变更情况。重组涉及国防知识产权权属、使用方式变化情况及保障措施。

4.武器装备科研生产许可条件变化情况。

5.安全保密工作情况。重组涉及保密资格变化情况，重组保密工作方案，信息披露管理，中介机构和具体经办人员涉密业务资格情况。

(四)尚未转为国有股权的国家军工固定资产投资及其形成的资产，后续处理方式和转股计划。

(五)保军措施。

(六)其他需要报告的事项。

三、有关承诺事项

申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺、其他有关承诺。

四、附件

申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研生产许可证复印件，董事会(理事会)、监事会成员及高管人员(含配偶)基本情况表，公司(组织)章程，近三年国家军工固定资产投资项目完成情况和资金来源表，军工关键设备设施清单，国防知识产权清单，重组保密工作方案，中介机构营业执照复印件、中介机构军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件及中介机构经办人员保密培训证书复印件，与中介机构签订的保密协议，与重组有关的董事会(理事会)决议复印件，其他必要的证明文件复印件及相关材料，申报单位联系人及联系方式。

附件3

上市(挂牌)申报材料内容格式

(首次公开发行股票并上市交易，在全国中小企业股权转让系统挂牌交易适用)

——申请文件

国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、中央军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司出具的申请文件(需注明联系部门、联系人及联系电话)。

——上市(挂牌)框架方案及附件

一、基本情况

(一)拟上市(挂牌)涉军企业基本情况。

单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿革、现有组织机构、股权结构、资产、人员、经济运营情况(包括近三年主要财务指标：总资产、净资产、资产负债率、主营业务收入、利润总额、净利润)，董事会、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权，配偶姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权)。

(二)拟上市(挂牌)涉军企业涉及军工事项情况。

1.军工资质。武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位保密资格取证情况。

2.军品科研生产能力结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加工制造、人员配置等科研生产概况;军品科研生产能力结构调整方案核定情况;所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况;近三年承担的军品科研生产任务、军品销售收入、国家军工固定资产投资项目完成情况、资金来源和转为国有股权情况。

3.军工关键设备设施。军工关键设备设施及资产情况，军工关键设备设施内部管理制度建设情况。

4.国防知识产权。国防知识产权清单及使用情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。

5.军工安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和人员情况。

二、上市(挂牌)方案

(一)上市(挂牌)的必要性及目的。

(二)上市(挂牌)方案。

发行(挂牌)方案及进度安排;上市后的股权结构和组织机构变化情况;上市前后股权结构对比图(表);上市后公司治理结构，董事会、监事会成员及高管人员(含配偶)情况;上市(挂牌)后公司章程中军工事项特别条款设置情况。

(三)上市(挂牌)对军工事项的影响。

1.军品科研生产能力结构布局变化情况。上市(挂牌)涉及的军工专业、产品、人员、市场整合情况;上市(挂牌)后军品研发设计、试验验证、加工制造条件变化情况，军工单位地理位置、内部科研生产空间布局、产品配套关系变化情况;上市(挂牌)后军品科研生产竞争格局变化情况及对军品竞争性科研生产和竞争性采购的影响;上市(挂牌)对军调方案核定内容和军品科研生产任务的影响及保障措施;上市(挂牌)对军品科研生产能力可持续发展的影响。

2.军工关键设备设施变化情况。上市(挂牌)涉及军工关键设备设施及资产，相关关键设备设施处置及保障措施。

3.国防知识产权权属变更情况。上市(挂牌)涉及国防知识产权权属、使用方式变化情况及保障措施。

4.武器装备科研生产许可条件变化情况。

5.安全保密工作情况。上市(挂牌)涉及保密资格变化情况，上市(挂牌)保密工作方案，信息披露管理，中介机构和具体经办人员涉密业务资格情况。

(四)尚未转为国有股权的国家军工固定资产投资及其形成的资产，后续处理方式和转股计划。

(五)资本市场对军工能力管控的风险分析及防范措施。

(六)保军措施。

(七)其他需要报告的事项。

三、有关承诺事项

申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺、其他有关承诺。

四、附件

申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研生产许可证复印件，董事会、监事会成员及高管人员(含配偶)基本情况表，公司章程，近三年国家军工固定资产投资项目完成情况和资金来源表，军工关键设备设施清单，国防知识产权清单，上市(挂牌)保密工作方案，中介机构营业执照复印件、中介机构军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件及中介机构经办人员保密培训证书复印件，与中介机构签订的保密协议，与上市(挂牌)有关的董事会决议复印件，其他必要的证明文件复印件及相关材料，申报单位联系人及联系方式。

附件4

上市(挂牌)后资本运作申报材料

内容格式

——申请文件

国家有关部门(单位)、地方国防科技工业管理部门、中央军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司出具的申请文件(需注明联系部门、联系人及联系电话)。

——资本运作框架方案及附件

一、基本情况

(一)拟开展资本运作涉军企业及参与各方(或标的资产)基本情况。

单位名称、注册地和实际驻在地址、注册资本、所有制性质、上级主管单位、主营业务范围、历史沿革、现有组织机构、股权结构、资产、人员、经济运营情况(包括近三年主要财务指标：总资产、净资产、资产负债率、主营业务收入、利润总额、净利润)，董事会、监事会成员及高管人员基本情况(姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权，配偶姓名、性别、国籍、身份证件号码、是否取得境外永久居留权)。

(二)涉军企业及参与方(或资产)涉及军工事项情况。

1.军工资质。武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位保密资格取证情况。

2.军品科研生产能力结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加工制造、人员配置等科研生产概况;军品科研生产能力结构调整方案核定情况;所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况;近三年承担的军品科研生产任务、军品销售收入、国家军工固定资产投资项目完成情况、资金来源和转为国有股权情况。

3.军工关键设备设施。军工关键设备设施及资产情况，军工关键设备设施内部管理制度建设情况。

4.国防知识产权。国防知识产权清单及使用情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。

5.军工安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和人员情况。

二、资本运作方案

(一)资本运作的必要性及目的。

(二)资本运作方案。

资本运作方式及进度安排;资本运作后的股权结构和组织机构变化情况;资本运作前后股权结构对比图(表);资本运作后公司治理结构，董事会、监事会成员及高管人员(含配偶)情况;公司章程中军工事项特别条款设置情况;股权/产权受让方的资格条件。

(三)资本运作对军工事项的影响。

1.军品科研生产能力结构布局变化情况。资本运作涉及的军工专业、产品、人员、市场整合情况;资本运作后军品研发设计、试验验证、加工制造条件变化情况，军工单位地理位置、内部科研生产空间布局、产品配套关系变化情况;资本运作后军品科研生产竞争格局变化情况及对军品竞争性科研生产和竞争性采购的影响;资本运作对军调方案核定内容和军品科研生产任务的影响及相关保障措施;资本运作对军品科研生产能力可持续发展的影响。

2.军工关键设备设施变化情况。资本运作涉及军工关键设备设施及资产，相关关键设备设施处置及保障措施。

3.国防知识产权权属变更情况。资本运作涉及国防知识产权权属、使用方式变化情况及保障措施。

4.武器装备科研生产许可条件变化情况。

5.安全保密工作情况。资本运作涉及保密资格变化情况，资本运作保密工作方案，信息披露管理，中介机构和具体经办人员涉密业务资格情况。

(四)尚未转为国有股权的国家军工固定资产投资及其形成的资产，后续处理方式和转股计划。

(五)资本市场对军工能力管控的风险分析及防范措施。

(六)保军措施。

(七)其他需要报告的事项。

三、有关承诺事项

申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺、其他有关承诺。

四、附件

申报企业营业执照复印件，保密资格证书复印件，武器装备科研生产许可证复印件，董事会、监事会成员及高管人员(含配偶)基本情况表，公司章程，近三年国家军工固定资产投资项目完成情况和资金来源表，军工关键设备设施清单，国防知识产权清单，资本运作保密工作方案，中介机构营业执照复印件、中介机构军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件及中介机构经办人员保密培训证书复印件，与中介机构签订的保密协议，与资本运作有关的董事会决议复印件，其他必要的证明文件复印件及相关材料，申报单位联系人及联系方式。

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