阿里VS京东：治理结构背后的AB股VS合伙制解读

来源：武汉市一起创网络科技有限公司

PPS平台合伙制管理咨询事业部

作者：助理咨询师 汪滟

上周教师节时导师曾撰写了一篇题为《深度解密马云传承计划及阿里强大人才梯队背后的两张王牌》的万字长文，从三个方面分享了他对阿里能做到让企业良将如潮，没有接班人难题的解读。文章发布后，收到朋友们的热烈提问，其中问的最多就是关于京东的AB股制度和阿里的合伙人制度的差异性比较。

确实，就在上周，阿里和京东分别因“传承事件”和“性侵事件”几乎同时成为全民舆论焦点，那我今日就以阿里和京东为例，跟大家简要分析一下AB股和合伙制的异同。

首先来说说AB股。

百科里对AB股模式是这样定义的：

即公司将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。

也就是说AB股模式实际上是一种“同股不同权”的制度，其中“不同权”主要体现在投票权的不同。

过于书面的定义可能不好理解，我来进一步解释一下大家就明白了。就是说同一企业在市场上发行A、B两种类别的股票，通常A类是由投资人与公众股东持有，B类是有创业团队持有，B类股票附带的权益（如投票权或股本价值）会优于A类股票，A类1股有1个投票权，B类1股有多个投票权。

其实AB股模式已经出现若干年了，国外的Google、Facebook等上市的科技公司是采用的AB股，国内的百度、京东等互联网巨头在上市前也是采用的AB股。

AB股模式通常有如下几个特点：

1、股票分为A类和B类，每股对应的投票权不同，后者每股的投票权一般是前者的7-10倍，也就是说股东享有同样的分红权，但不享有同样的表决权。

2、持有人不同。持有A类股票的一般是投资人与公众投资者，持有B类股票的一般是创始团队、高管、公司早期员工。

3、两者不能随意转化。A类股票一般不能转化为B类，但B类经过一定的程序或者直接转让，可以转化为A类。

想当年，百度是国内首家采取AB股模式赴美上市的公司，百度在美国股市发行的股票就分为A、B股两种，在行使表决权时，持A类股票的每股为1个投票权，创始人李彦宏持有的则是B类股，其表决权为每1股10个投票权。

再来说京东。京东在创立的时候，刘强东就考虑到了京东做大后自己的股权会不断稀释，为了避免出现控制权旁落的情况，京东也设立了AB股的双重股权制度。

按照京东的AB股规则，刘强东所持的B类股，其1股是对应20票的投票权，除刘强东之外的其他股东所持股票为A类股，1股是对应1票的投票权。因此在京东上市后，虽然刘强东持股比例只有18.8%，但他拥有超过80%的投票权，京东依然是他说了算。

由此可见，使用AB股的最大好处是：

确保创始团队通过拥有更高的投票权以对股东大会的决策产生决定性的影响，从而确保公司控制权始终被创始团队掌握。

例如当公司在进行董事提名选举，或者出现一些重大交易事件时，创始团队具有较高投票权，则可保障创始团队制定的决策能不被其他股东左右。

接着来说说阿里巴巴采用的合伙人制度。

众所周知，阿里在赴美上市的数百页招股书中对AB股模式只字未提，反而耗用了大量篇幅来向市场解读自己的合伙人制度。其实AB股模式更加简单直接，阿里为什么没有选用呢？

阿里当初是首选赴港上市的，在与港交所的交涉中，阿里董事局副主席蔡崇信曾在一篇名为《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》的署名文章中提到了原因，他是这么说的：

"

“有传言说阿里巴巴的提案威胁到了香港监管机构所倡导的一股一票原则，事实并非如此。我们从未提议过采用双重股权结构（Dual Class）的方案。

一个典型的双重股权结构，是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。”

在招股书中，对于其特有的合伙人制度，阿里是这样解释的：

“我们的合伙人制度与AB股结构不同，AB股结构下高投票权的股份集中在少数创始人手中，而我们则涵盖了更多管理层合伙人。合伙人制度既能保持公司创始人构建起的价值观，又能考虑到合伙人退休后的更新换代。用一群合伙人取代个别创始人，这样更易于企业的传承。”

那言下之意，是不是说合伙人制度是比AB股模式“更厉害的安排”呢？

在导师看来，阿里巴巴独创的合伙人制度，其优越性是更胜一筹的。因此我们自己公司从初创阶段开始就是采用的合伙人制度，事实证明运转良好，如今推广和践行的也是合伙人制度。

不是说AB股模式就没有价值，这里有必要介绍一下AB股模式的优缺点：

优点：

（1）保证创始人/创始人的绝对控制权；

（2）保证管理层决策不受股东干扰；

（3）防范恶意收购。

缺点：

（1）高度依赖人治，如果创始人出现重大失误，其他股东都要为此承担“陪葬”后果；

（2）由于涉及到对投资人的权利限制，AB股模式不会是每个创业企业的自由选择，只有是“皇帝女儿不愁嫁”，处于卖方市场的明星企业采用AB股模式，投资者才会认账。

马云交棒张勇事件发生后，导师在《深度解密马云传承计划及阿里强大人才梯队背后的两张王牌》中对合伙人制度的优越性做了详细解读，阿里自己也发文表达了对合伙人制度的充分赞誉和肯定。

注：参见阿里旗下公众号【天下网商】发布的题为《马云在教师节宣布的传承计划，正是阿里巴巴最了不起的地方》和马云亲笔内部信宣布传承计划两文。

让我们再回到上周同时刷屏的京东和阿里，同样是处在风暴中心，受益于合伙人制度的马云，即将云淡风轻，告别繁重的企业家工作，回归到自己毕生热爱的教师岗位，而京东却因为“刘强东性侵案”引发资本市场担忧进而造成股价动荡，两日时间市值就蒸发超70亿美元。

我想这对京东来说是一场灾难，因为华尔街的担心就在于刘强东没有接班人，他的一举一动都能时刻引发股民对京东公司的猜测，这也就不难解释当公司有负面事件发生时，市场一旦对创始人产生独木难撑的疑虑，就抛售股票的现象发生。

京东事件的发生，正是AB股模式缺点之一的真实写照，相反，如果是在合伙人制度的治理机制下，企业良将如云，那么不管发生什么风吹草动，企业之船都能平稳的行驶在风浪中，迎来“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海”的局面。

最后，让我们重温马云在教师节发表的内部信，一起从中感受他对合伙人制度的见解。

附：马云宣布传承计划的内部信全文

教师节快乐！：）

各位阿里巴巴的客户、阿里人、阿里巴巴的股东们：

今天是阿里巴巴19周年。我怀着激动的心情向大家宣布：经董事会批准，一年后的今天，也就是2019年9月10日，阿里巴巴20周年，我将不再担任阿里巴巴集团董事局主席，现任阿里巴巴集团CEO张勇（逍遥子）将接任董事局主席一职。我从今日起会全面配合张勇，为我们的组织过渡做好准备。在2019年9月10日之后，我将继续担任阿里巴巴集团董事会成员，直至2020年阿里巴巴年度股东大会。

这是我深思熟虑、认真准备了10年的计划，今天得以实现，要感谢阿里巴巴合伙人的认同，感谢阿里巴巴董事局的批准，也要感谢所有阿里巴巴的同事们以及他们的家人，正因为过去19年大家对我的信任、支持和共同努力，让我们有足够的自信和能力迎接这一天。这标志着阿里巴巴完成了从依靠个人特质变成依靠组织机制、依靠人才文化的企业制度升级。

1999年，和大家一起创办阿里巴巴的时候，我们矢志建立一家让中国和世界骄傲的公司，让公司能够持久发展102年。我们知道谁都不可能陪伴公司102年，公司持久发展靠的是治理制度、文化体系和源源不断的人才梯队，公司不可能只靠几个创始人，更何况我深知从能力、精力和体力的角度，任何人都不可能永远担任公司的CEO和董事长工作。10年前我们就问自己这个问题，如何保证马云离开公司以后，阿里巴巴依然健康发展？我们相信只有建立一套制度，形成一套独特的文化，培养和锻炼出一大批人才的接班人体系，才能解开企业传承发展的难题。为此，这十年来，我们从未停止过努力和实践。

阿里合伙人

我受的教育让我成为一名教师，能够走到今天我非常幸运。为公司未来负责也为自己负责，应该让公司里更年轻、更有能力和才华的人来担任领导工作，继续传承“让天下没有难做的生意”这个伟大的使命。我们帮助全世界的中小企业、年轻人、妇女发展的使命和愿景让我们激动不已，这是我们的初心，也是我们的福报和责任，真正相信并实现这样的使命就需要更多马云、数代阿里人去为之奋斗。

今天的阿里巴巴最了不起的不是它的业务、规模和已经取得的成绩，最了不起的是我们已经变成了一家真正使命愿景驱动的企业。我们创建的新型合伙人机制，我们独特的文化和良将如潮的人才梯队，为公司传承打下坚实的制度基础。事实上，自2013年我交棒CEO开始，我们已经靠这样的机制顺利运转了5年。

我们创建的合伙人机制创造性地解决了规模公司的创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题。这几年来，我们不断研究和完善我们的制度和人才文化体系，单纯靠人或制度都不能解决问题，只有制度和人、文化完美结合在一起，才能让公司健康持久发展。我深信，今天阿里巴巴合伙人制度和阿里巴巴所捍卫的文化，假以时日，将会越来越赢得客户、员工和股东的支持和拥护。

1999年创始之日起，我们就提出未来的阿里巴巴必须要有“良将如潮”的人才团队和迭代发展的接班人体系。经过19年的努力，今天的阿里巴巴无论是人才的质量和数量都堪称世界一流。作为教师出身的我，看到我们今天的团队、领导群体、以使命价值观驱动的独特文化，以及不断涌现出的一大批以张勇为代表的杰出商业领袖和专业人才，我深感自豪！

张勇加入阿里巴巴已经十一年，自担任阿里巴巴集团CEO以来，展现出了卓越的商业才华和坚定沉着的领导力，连续13季度实现阿里巴巴业绩健康持续增长。他具有超级计算机般的逻辑和思考能力，坚信使命愿景，勇于担当，全情投入，敢于站在未来创新设计新型商业模式和业态。他被评为中国2018年最佳CEO排名第一，这份荣誉当之无愧！他和他的团队已经赢得了客户、员工和股东们的信任和支持。阿里巴巴的接力火炬交给他和他领导的团队，我认为这是我现在最应该做的最正确决定。这几年我和张勇的合作配合经历，让我对他和他领导的新一代阿里巴巴领导团队充满信心！

关于我自己未来的发展，我还有很多美好的梦想。大家知道我是闲不住的人，除了继续担任阿里巴巴合伙人和为合伙人组织机制做努力和贡献外，我想回归教育，做我热爱的事情会让我无比兴奋和幸福。再说了，世界那么大，趁我还年轻，很多事想试试，万一实现了呢？！我可以向大家承诺的是，阿里从来不只属于马云，但马云会永远属于阿里。

马云

2018年9月10日