南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方中国电力建设股份有限公司、中电建建筑公司集团有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的交易对方中国电力建设股份有限公司、中电建建筑公司集团有限公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。

三、被吸收合并方声明

本次交易的被吸收合并方中国电建地产集团有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的被吸收合并方中国电建地产集团有限公司承诺：本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

吸收合并方案概述：南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。

募集配套资金方案概述：南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前南国置业总股本的30%。

二、发行股份及支付现金吸收合并

（一）交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑公司，标的资产为电建地产100%股权。

（二）交易对价及支付方式

本次交易评估基准日为2020年3月31日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

本次吸收合并交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价120,000.00万元，根据预估值情况，预计以股份方式支付对价约978,234.98万元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数约472,577.28万股。

上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

（三）发行股份吸收合并具体方案

1、发行种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑公司。

3、发行价格

本次吸收合并发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行规模

按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额约978,234.98万元计算，上市公司本次向中国电建、中电建建筑公司发行股份数量分别约为431,226.77万股、41,350.51万股，合计约472,577.28万股。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次吸收合并发行价格也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

5、发行股份的限售期

电建地产股东取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

6、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

三、募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过121,500.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

（一）发行种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得批文后通过询价确定。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

（四）发行数量

募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过12.15亿元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量以经中国证监会核准发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

（五）发行股份的限售期

在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（七）募集资金用途

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过12.15亿元，具体用途如下：

单位：万元

注：中介机构费用所需资金总额为预估数据。

募集资金用于支付上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

四、标的资产预估值和作价

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2020年3月31日。

（二）拟注入资产的定价原则和预估值情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

截至评估基准日，标的资产账面值、预估值情况如下：

单位：万元

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注：标的资产账面价值及预估值为扣除存续永续债规模。

特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金吸收合并涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，电建地产持有南国置业38,898.63万股，持股比例22.43%；武汉新天地持有南国置业31,321.60万股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持有上市公司股权比例40.49%，为上市公司控股股东。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司实际控制人。上市公司最终实际控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，电建集团仍为南国置业实际控制人，国务院国资委仍为南国置业最终实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、业绩承诺与补偿及减值测试

根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，中国电建及中电建建筑公司与南国置业签订了《业绩承诺补偿协议书》，中国电建及中电建建筑公司持有的电建地产及其下属资产若采取假设开发法、收益法和市场价值倒扣法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，约定就采用未来预期收益方法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由中国电建及中电建建筑公司以股份或现金方式向南国置业进行补偿。对于前述资产未来第三年末出现减值的，若减值金额超过已补偿金额，中国电建及中电建建筑公司将对超过部分进行补偿。

此外，对于采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产，中国电建及中电建建筑公司承诺未来第三年末不发生减值，如发生减值将进行补偿。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体承诺金额等将在《业绩承诺补偿补充协议书》中明确，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、交易对方电建股份、中电建建筑公司已完成内部决策程序；

3、标的公司电建地产已完成内部决策程序；

4、电建集团已完成内部决策程序；

5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估报告经国务院国资委备案；

2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司、电建地产职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

4、国务院国资委正式批准本次交易方案；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准电建股份、中电建建筑公司免于以要约方式增持上市公司股份；

6、中国证监会核准本次交易；

7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，将释放电建集团地产业务板块整合的协同效应，进而提高整体竞争力，主要体现在以下方面：

1、整合集团房地产业务，最大化协同效应

通过本次交易，电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司，扩大上市公司业务经营规模，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率；同时通过扁平化管理，优化内部管理体系，进一步激发企业活力，最大程度上发挥协同效应。

2、发挥规模效应，提高资产质量

通过本次交易，上市公司资产规模显著提升。不仅有利于提升市场品牌影响力，还有利于发挥规模效应，扩大上市公司融资规模，降低企业融资成本，优化财务管理水平，提高资产质量，符合上市公司股东利益。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，电建地产直接持有上市公司22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资间接持有上市公司18.06%的股份，合计持有上市公司40.49%的股份，为上市公司控股股东，电建股份为上市公司的间接控股股东，电建集团为公司实际控制人，国务院国资委为公司最终实际控制人。

假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产预估值、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，电建股份及其下属公司中电建建筑公司将成为公司直接控股股东，电建集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司直接控股股东发生变更，实际控制人未发生变更。由于评估工作尚未最终完成，交易作价尚未确定，本次交易后上市公司预计股权结构情况，将在后续公告文件中披露。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致南国置业不符合股票上市条件的情形。

（三）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司将成为电建集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化房地产业务平台，上市公司将更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。除本次未纳入交易范围的电建集团及电建股份下属与上市公司主营业务存在相同或相似的部分公司（具体情况参见电建集团及电建股份出具的《关于规范及避免同业竞争的承诺函》），本次交易完成后，上市公司与电建集团下属主体不存在房地产业务同业竞争。电建集团及电建股份已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。

（四）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，由于上市公司业务规模增长，预计上市公司与电建集团及其下属企业的关联交易将会有所增加，但电建地产已制定并实施《关联交易管理办法》，未来该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为维护其他股东的合法利益，电建集团及电建股份在本次交易完成后将进一步规范或减少与上市公司之间的关联交易，并出具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。

十一、本次交易的现金选择权

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号一一上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有南国置业股票并持续持有代表该反对权利的股票至南国置业异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

（二）现金选择权的提供方

本次交易各方同意另行商议确定现金选择权提供方。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即2.07元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

南国置业现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于南国置业股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

南国置业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的南国置业股东所持有的南国置业股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十二、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产持有的上市公司股份将被注销，电建地产的股东将成为上市公司的股东。

电建地产将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关电建地产本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保措施。在前述法定期限内，相关债权人未向电建地产主张提前清偿的，相应债务（包括保证责任）将由吸收合并后的上市公司承担。

南国置业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保措施。在前述法定期限内，相关债权人未向南国置业主张提前清偿的，相应债务（包括保证责任）将由吸收合并后的上市公司承担。

对于电建地产尚未偿还的公司债、中期票据、超短期融资券、资产支持专项计划、美元债等债券，电建地产将按照相关法律法规、募集说明文件或计划说明书、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项；对于南国置业尚未偿还的公司债、中期票据、资产支持专项计划等债券，南国置业将按照相关法律法规、募集说明文件或计划说明书、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

十三、交易各方重要承诺

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十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

本公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

电建股份、中电建建筑公司取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

十五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东电建地产及其一致行动人武汉新天地已出具《中国电建地产集团有限公司及其一致行动人关于股份减持计划的说明》，主要内容如下：“除本次重组涉及的本公司持有的上市公司股份注销情况外，本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不会减持上市公司股份。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：“如本人在本次重组前持有上市公司的股份的，本人声明自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持上市公司股份。”

十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

为本次交易事宜，电建地产及其一致行动人发表意见如下：

本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。与此同时，本次交易将整合上市公司与电建地产业务，提升业务协同效应，解决潜在同业竞争问题，履行电建地产收购上市公司向资本市场及监管机构所做的承诺。

电建地产及其一致行动人将在上市公司就本次交易召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次交易相关事项投出赞成票或发表赞成意见，并将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

十七、待补充披露的信息提示

本次重组预案摘要已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

本次重组已获得国务院国资委的原则性同意，重组预案摘要已经上市公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经国务院国资委备案，本次重组正式方案获得国务院国资委、中国证监会的核准等。

截至本预案摘要签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消风险

为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易尚未完成审计评估的风险

截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，本预案摘要披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本规模及总资产规模较发行前都将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但在短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）债权债务转移风险

本次吸收合并过程中，南国置业和电建地产将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。根据公司债、中期票据、超短期融资券、资产支持专项计划、美元债等债券的约定，电建地产和南国置业在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。债权人意见以及债券持有人会议对于是否同意由存续公司继续承继电建地产及南国置业债务的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）业绩承诺无法实现的风险

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议书》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）募集配套资金未能实施风险

本次交易拟同时募集配套资金用于支付本次现金对价和中介机构费用。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经济、二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的风险。在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自筹资金支付现金对价和中介机构费用，但可能会增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失败、上市公司财务费用增加的风险。

二、本次标的资产相关风险

（一）宏观经济及政策风险

1、房地产行业政策风险

电建地产主要从事住宅类地产业务开发，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房地产业务可能受到一定影响。

2、税收政策变动风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对标的公司的营利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生较大影响。2016年5月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开的营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，并对房地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和标的公司产品销售造成不利影响。

（二）经营风险

1、土地、原材料及劳动力成本上升风险

房地产行业的主要原材料一一土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管电建地产采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响盈利能力。

2、市场竞争风险

近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高。随着国内房地产企业的规模效应提升，国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈，电建地产未来可能将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

3、项目开发风险

房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对电建地产对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管标的公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

4、土地储备的相关风险

标的公司为保证持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定，如果标的公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使标的公司储备用地所处的环境发生不利变化，给经营带来风险。

5、工程质量风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管电建地产拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果，但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如标的公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对标的公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

6、新冠肺炎疫情引发的经营风险

受新冠肺炎疫情的影响，各行业经济受损严重，未来一段时间的土地获取、项目开发、销售等业务均将有所延迟，同时未来市场竞争将加剧，可能会导致标的公司项目利润率降低、销售资金回笼变慢、交房违约等经营风险。

（三）管理风险

1、对子公司的管理和控制的风险

电建地产下属的子公司数量较多，虽然上市公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质等多方面的管理风险。上市公司的组织结构和管理体系也将不断调整，对其管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。

2、跨区域经营的管理风险

本次交易前，电建地产主要从事住宅类地产业务开发，目前业务范围已涵盖北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、重庆、济南、郑州、西安等多个城市，在跨区域管理过程中，如果电建地产内部的管理体系、项目管理制度等方面不能满足跨区域管理的要求，将面临一定的跨区域管理风险。

3、人力资源管理风险

房地产投资开发属于资本密集型行业，电建地产要保持领先，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着业务的迅猛发展，标的公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，标的公司自身在同业市场地位也使内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此标的公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约未来发展，而如果标的公司内部激励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响标的公司的长期发展。

4、安全施工风险

根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，电建地产目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。

（四）财务风险

1、融资、筹资风险

房地产开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对电建地产及子公司的持续稳定发展具有重要意义，直接影响各地拟建或在建项目的开发建设进度。目前，标的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模，标的公司获取银行贷款的能力和灵活性将在一定程度上受到限制。标的公司目前开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响项目的实施和后续的发展。

2、资金周转风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持正常的经营运作至关重要。作为存货的项目储备规模决定了房地产企业持续发展的潜在能力，但也将带来一定的资金支出压力和资金周转风险。

三、本次吸收合并完成后上市公司持续经营及整合风险

本次交易完成后，电建地产及下属企业均由上市公司进行整合，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司与电建地产需要在多个方面进行有效整合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。

但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程较长而未能有效整合协同，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，可能对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国内外宏观经济环境、国家相关政策、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，南国置业的股价存在波动的风险。

（二）其他不可控风险

本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业改革目标，加快资产整合和资源优化配置

2015年8月，中共中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，之后陆续颁布了“1+N”系列的国有企业改革文件，指出“鼓励通过整体上市、并购重组等方式，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制”。

2016年7月，国务院办公厅颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，指出“鼓励中央企业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，增强持续发展能力”。

通过本次交易，电建地产拟以下属控股上市公司南国置业为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。

2、提升电建集团下属控股上市公司市值管理水平，实现国有资产保值增值

2017年，国务院国资委提出加强央企市值管理，要求“央企要加强包括市值管理在内的各项措施，把上市公司做优。”

2018年1月，国务院国资委举办央企和地方国资委负责人会议提出，要坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，依托上市公司平台整合优质资产，盘活存量股份，抓好亏损上市公司专项治理，不断提升价值创造能力。

通过本次交易，电建集团将进一步完善多层次资本市场平台构建，有利于后续开展并购重组等资本运作，持续以资本运作推动公司发展。电建地产整体上市将充分利用资本市场的放大作用，提升电建集团地产业务板块的市值规模，降低资产负债率，提升资产证券化水平，实现国有资产的保值增值。

3、支持湖北疫情区域经济发展，促进国有资产提质增效

2020年初，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，湖北省各企业单位在春节假期结束后生产复工时间延后。南国置业主要业务开展地区为湖北省，受2020年新冠肺炎疫情生产复工时间延后的影响，项目建设停滞，生产经营进度及经营计划调整延后；另外为防止疫情进一步蔓延，人们普遍减少外出消费，叠加电商等新业态冲击，短期内也影响了南国置业商业物业的经营稳定性。

随着疫情防控取得成效，南国置业正在根据各级政府和疫情防控指挥部关于恢复经营的安排，稳步推进复工复产。本次交易通过向南国置业注入电建地产核心业务，有利于增强南国置业资本实力，进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，是电建集团履行央企责任、积极支持湖北疫情区域经济发展的重要举措。

4、加强上市公司治理规范，解决潜在业务重叠问题

2013年8月20日，国资委、证监会联合颁布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，指出“要综合运用资产重组等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

本次交易将整合南国置业与电建地产业务，提升业务协同效应，解决潜在业务重叠。同时，根据监管政策，本次交易完成后需遵守独立性和关联交易等相关要求，上市公司治理将更加规范。

（二）本次交易的目的

1、完善上市公司产业布局，发挥协同效应

本次重组完成后，在开发业态上，上市公司将迅速扩大住宅地产开发与运营的布局，与上市公司现有商业地产形成优势互补，实现业务有机整合；在区域布局上，上市公司将快速完成全国产业布局，由一家区域性房地产企业发展成为全国性房地产企业，上市公司行业竞争力、市场影响力将进一步加强。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

本次重组的标的资产自20世纪90年代开始从事房地产开发业务，是首批被鼓励和支持发展房地产业务的16家中央企业之一，具有房地产开发企业壹级资质。标的资产依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率、优化管理，业务经营情况及盈利情况始终保持良好，为中国房地产行业百强企业。由中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心最新联合发布的“2020中国房地产开发企业500强测评成果”，电建地产排名第55位。将盈利能力较好的资产注入上市公司能够实现国有资产的保值、增值，提升上市公司持续盈利能力。

3、提高上市公司经营稳定性

房地产行业具有项目结转周期长、单个项目投资规模大的特点，本次重组前，上市公司经营规模相对较小，2019年度，受商业领域本期投入增加及地产开发项目结利周期影响，上市公司净利润为负。2020年初，上市公司主要业务所在地湖北省发生新冠肺炎疫情，上市公司经营业绩预计将受到较大负面冲击。

本次重组后，上市公司在区域布局、开发业态及经营规模等方面都会有较大改善，本次重组有利于提高上市公司经营的稳定性，为股东持续提供稳定收益。

二、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

吸收合并方案概述：南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产100%实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。

募集配套资金方案概述：南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前南国置业总股本的30%。

三、发行股份及支付现金吸收合并情况

（一）交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑公司，标的资产为电建地产100%股权。

（二）交易对价及支付方式

本次交易评估基准日为2020年3月31日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

本次吸收合并交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价120,000.00万元，根据预估值情况，预计以股份方式支付对价约978,234.98万元，发行价格为2.07元/股，发行股份数约472,577.28万股。

上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

（三）发行股份吸收合并具体方案

1、发行种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑公司。

3、发行价格

本次吸收合并发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行规模

按照发行价格2.07元/股、股份对价金额约978,234.98万元计算，上市公司本次向中国电建、中电建建筑公司发行股份数量分别约为431,226.77万股、41,350.51万股，合计约472,577.28万股。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次吸收合并发行价格也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

5、发行股份的限售期

电建地产股东取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

6、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

四、募集配套资金情况

上市公司拟在本次发行股份及支付现金吸收合并的同时，通过询价方式向符合条件的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过121,500.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

（一）发行种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者，在取得批文后通过询价确定。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

（四）发行数量

募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过12.15亿元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量以经中国证监会核准发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量将作相应调整。

（五）发行股份的限售期

在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（七）募集资金用途

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过12.15亿元，具体用途如下：

单位：万元

■

注：中介机构费用所需资金总额为预估数据。

募集资金用于支付上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金吸收合并涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，电建地产持有南国置业38,898.63万股，持股比例22.43%；武汉新天地持有南国置业31,321.60万股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持有上市公司股权比例40.49%，为上市公司控股股东。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。

本次交易完成后，电建集团仍为南国置业实际控制人，国务院国资委仍为上市公司最终实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、业绩承诺与补偿及减值测试

根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，中国电建及中电建建筑公司与南国置业签订了《业绩承诺补偿协议书》，中国电建及中电建建筑公司持有的电建地产及其下属资产若采取假设开发法、收益法和市场价值倒扣法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，约定就采用未来预期收益方法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由中国电建及中电建建筑公司以股份或现金方式向南国置业进行补偿。对于前述资产未来第三年末出现减值的，若减值金额超过已补偿金额，中国电建及中电建建筑公司将对超过部分进行补偿。

此外，对于采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产，中国电建及中电建建筑公司承诺未来第三年末不发生减值，如发生减值将进行补偿。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体承诺金额等将在《业绩承诺补偿补充协议书》中明确，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、交易对方电建股份、中电建建筑公司已完成内部决策程序；

3、标的公司电建地产已完成内部决策程序；

4、电建集团已完成内部决策程序；

5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估报告经国务院国资委备案；

2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司、电建地产职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

4、国务院国资委正式批准本次交易正式方案；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案并批准电建股份、中电建建筑公司免于以要约方式增持上市公司股份；

6、中国证监会核准本次交易；

7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易的现金选择权

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号一一上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有南国置业股票并持续持有代表该反对权利的股票至南国置业异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

（二）现金选择权的提供方

本次交易各方同意另行商议确定现金选择权提供方。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即2.07元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

南国置业现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于南国置业股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

南国置业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的南国置业股东所持有的南国置业股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十一、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产持有的上市公司股份将被注销，电建地产的股东将成为上市公司的股东。

电建地产将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关电建地产本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保措施。在前述法定期限内，相关债权人未向电建地产主张提前清偿的，相应债务（包括保证责任）将由吸收合并后的上市公司承担。

南国置业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保措施。在前述法定期限内，相关债权人未向南国置业主张提前清偿的，相应债务（包括保证责任）将由吸收合并后的上市公司承担。

对于电建地产尚未偿还的公司债、中期票据、超短期融资券、资产支持专项计划、美元债等债券，电建地产将按照相关法律法规、募集说明文件或计划说明书、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项；对于南国置业尚未偿还的公司债、中期票据、资产支持专项计划等债券，南国置业将按照相关法律法规、募集说明文件或计划说明书、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

南国置业股份有限公司

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