《民法典》第416条规定的“超级优先权”是什么？

来源/微信公众平台“广州仲裁委员会”

《民法典》第416条：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”

PMSI的概念

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该初读晦涩的条款内容被称为“超级优先权”，又称“购买价金担保权”“价款债权抵押权”，英文名称为purchase-money security interest（PMSI），指债权人在动产上取得的、担保因购买该动产所产生的价金给付义务的担保权。PMSI源于英国，后在美国得到最大发展。之所以称“超级优先权”，是因为作为《民法典》第414条确立“先登记者优先规则”的例外，第416条奉行“后登记者优先原则”，即PMSI的优先权效力仅劣后于留置权，而优先于抵押物买受人的其他担保物权人。如下图所示：

举 例

1. 甲向B银行贷款100万用于购买一台生产设备，7月1日设备交付给甲后，甲将该设备抵押给A，A在该设备设立了第一顺位的抵押权。如果B在7月1日至7月11日间办理抵押登记即设立PMSI，那么B的债权就优先于在先设立抵押登记A的债权。

2. B银行贷款100万给甲购买一台生产设备，但在此之前甲将既有财产以及未来财产都为C设立了总括担保，即C享有对甲购进设备的抵押权。而B银行在该设备上设立了PMSI后，B可以优先于C来实现自己的担保物权。

PMSI“超级优先”的正当性

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在我国《民法典》上，动产抵押权、所有权保留交易中出卖人的所有权、融资租赁交易中出租人的所有权都奉行登记对抗主义，且竞存的动产担保权之间依登记先后确定其优先顺位。如债权人在债务人的所有未来财产上已设定浮动抵押权并已办理登记，则该浮动抵押权即具有优先于后设立的动产担保权的效力。此时，该浮动抵押权已经事实上形成了对其后信用提供者的垄断性权利，甚至构成对债务人经营活动的过度控制。如债务人就这些未来财产的购置寻求新的融资之时，信用提供者即使在这些财产上设立动产抵押权或保留所有权，因这些权利的登记劣后于在先浮动抵押权的登记而只能屈居第二顺位，如此这些新信用提供者提供购买价金融资的积极性将大为降低。因此，在承认未来财产之上的动产担保权依登记时间而确定其优先顺位的情形之下，为防止所有的新增财产自动“流入”已设定的动产担保权，促进为担保人（债务人）购置资产提供新的信贷支持，拓宽再融资渠道，有必要确认PMSI的超优先顺位。

同时，PMSI超优先顺位的承认对于各方当事人均为有利：新的信用提供者因超优先顺位的保障，无需担心其债权担保落空，从而提高了为债务人提供新的信用支持的积极性；债务人因此也可以继续展开正常经营或者扩大再生产，充实其责任财产，增强偿债能力；原担保权人的信用期待也未受到不利影响，因为担保人责任财产的增加是因新的信用提供者的介入所致，否则担保人将无法取得新的财产，“通过出卖并转移相关财产给买受人，出卖人对买受人最终作为偿债基础的责任财产做出了直接贡献……由于没有出卖人的贡献，买受人的其他担保或非担保的债权人就不会从出卖的财产中获得清偿，出卖人优先于这些财产上的其他所有担保物权的担保权人，似乎更为公平”；不管购买价金担保权人是否具有超优先顺位，只要践行登记手续，所影响的仅是竞存的已登记动产担保权之间的优先顺位，对其他第三人并不发生影响，交易安全亦不会受到威胁[1]。

PMSI的适用条件

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根据《民法典》第416条的内容

PMSI条件如下：

1. 抵押物的范围仅限于动产。结合《民法典》第395条、396条的规定，抵押物的范围包括一切动产，如生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具等。

2. PMSI所担保的主债权仅限于抵押物的价款。一般的动产抵押担保并未对主债权进行限定，但PMSI所担保的主债权必须是抵押物的价款。例如，甲向B银行申请贷款100万用于支付购买一台生产设备，并将该设备抵押给B银行，此时设立抵押担保的主债权即为抵押物的价款。而如果甲向B银行申请贷款100万，将一台生产设备抵押给B银行，甲将该100万用于支付员工工资，则此时设立抵押担保的主债权并非抵押物的价款。因为PMSI设立的目的在于鼓励融资，从而促进债务人获得购置所需资金，推动社会经济发展。

3. 担保权人应在标的物交付后十日内办理抵押登记。这是PSMI取得超优先顺位的程序要件，目的在于便于出卖人及时向买受人交付标的物，而不用待PMSI担保权人登记再交付，从而促进动产的有效流通。如果在标的物交付后十日后办理抵押登记的，该动产担保权人就不构成PMSI，从而无法取得PMSI的超级优先顺位。但这也并不意味着担保权的丧失，根据《民法典》第403条：“以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。” 的规定，该担保权仍在当事人之间有效，并具有对抗无担保债权人的效力。

PMSI与其他担保物权竞存

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PMSI与留置权

同一担保物上多个担保物权共存时，留置权作为表彰立法者特殊价值权衡的法定物权，恒优先于其他物权，是一般规则。留置权人在留置动产时即使为恶意，其优先权也不受影响[2]。我国《民法典》第416条也明确规定，留置权优于PMSI。

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PMSI与非PMSI

PMSI优先于在先设定的浮动担保和固定担保，但不能对抗动产买卖之前就已设定的抵押权。举个例子：例如，A在甲的生产设备设立了动产抵押权并办理了抵押登记。其后，甲将该设备出售给B，C为B购置该设备提供贷款并取得PMSI。此时，PMSI和A的抵押权的抵押人不同（前者为B，后者为甲），故C并不能取得足以对抗A的PMSI，C取得的PMSI只能对B在该设备上为他人设立的其他动产担保权取得超优先顺位。

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PMSI竞存

针对同一标的物上同时存在多个PMSI，即例如若A银行和B银行均为甲提供贷款用于购置设备，且A、B均在宽限期内进行了登记，那么A和B的优先顺位如何确定呢？《民法典》第416条虽未说明，但根据《民法典》第414条第1款的规定：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：(一)抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序”，先登记者的PMSI优先于后登记的PMSI。

引用：

[1] 高圣平. 民法典动产担保权优先顺位规则的解释论[J]，北京，《清华法学》2020年第3期

[2] 谢鸿飞. 价款债权抵押权的运行机理与规则构造[J]，北京，《清华法学》2020年第3期