揭秘硅谷天堂A股资本局：上市公司入坑，散户沦为韭菜

硅谷天堂最近又出手了，在拿下欣龙控股控制权后，筹划定增和收购。还是熟悉的配方，熟悉的味道。

不过，细究硅谷天堂曾经在资本市场参与的项目，套路满满，向市场兜售概念，上市公司高价收购资产，硅谷天堂高位套现，跟投的投资人获益寥寥，上市公司入坑，中小股民则沦为韭菜。对此，监管机构、上市公司和中小投资者当擦亮眼睛。

套路一：向投资者贩卖概念

硅谷天堂入股德宏股份告吹，转而找到展鹏科技；如果仅仅是获得控股权，那在资本市场上也起不了浪花，如何将其他机构套进来呢？所以，必须要有新故事、新概念，给投资者画饼，让中小股民跟风。

现在市场最热点，一个是以蚂蚁集团、京东数科为首的互联网公司，即将登陆科创板，但这两家公司非一般机构可以搭上线。而另一个热点就是新能源汽车概念。

今年5月，德宏股份公告称，控股股东张元园与硅谷天堂控股子公司天堂硅谷签署框架协议，张元园拟转让29.99%股权给天堂硅谷。若交易完成，天堂硅谷成为上市公司控股股东，实际控制人变更为王林江和李国祥。

此交易配套动作是，德宏股份拟收购伯坦科技100%股权。伯坦科技是现在市场非常火热的新能源汽车概念股。这就是PE高明之处，什么概念热，去贩卖什么。

在监管方连番问询下，5月29日，德宏股份宣布终止交易。

金融、证券圈子不大，也就4000多家上市公司，稍有风吹草动，消息很快就会传出。另外，资本市场的聪明人太多，江浙资本氛围很重，天堂硅谷之前历史大家心理很清楚，其一举一动，明白人看得很透彻。德宏是浙江上市公司，在当地也有一定影响力，得到明白人指点一二并不是难事，所以德宏就会彻底明白。

在临时停牌期间，德宏应该是看清了天堂硅谷的如意算盘，做出了最正确的选择。天堂硅谷眼看着猎物到手，最终还是黄了，自然是不甘心。

硅谷天堂很快寻找到下一个猎物。

7月7日，展鹏科技主要股东与硅谷天堂旗下的宏坦投资签署股权转让以及委托表决协议。交易完成后，宏坦投资将持有展鹏科技5.53%股权，并拥有26.95%表决权，成为控股股东。

和德宏股份交易一样，展鹏科技收购伯坦科技100%股权。

潜在关联交易就在眼前，利益输送也就不必遮遮掩掩。这是一箭三雕的买卖，“买壳+收购”模式，硅谷天堂屡试不爽。

在斯太尔一例中，同样可见该套路。斯太尔原为博盈投资，由于博盈投资从2008年-2012年一直处于亏损状态。资产重组是能爬出坑的最便捷通道。

硅谷天堂于是向博盈投资抛出了“柴油机项目国产化”概念。硅谷天堂显然早有准备，2012年4月以3245万欧元（约合2.8亿元人民币）将一家奥地利公司Steyr Motors收购，后者主营业务为柴油机生产与销售。为此，硅谷天堂设置了一家新公司，武汉梧桐硅谷天堂，其主要资产正是Steyr Motors。

最终，博盈投资完成募资约15亿元。英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞股、天津硅谷天堂恒丰，成为定增对象。

上市公司有钱了，开始寻找收购标的，就进入硅谷天堂的时间。

套路二：低价参与定增高价购买资产，涉嫌利益输送

资本天性是逐利，这完全可以理解，只是有时吃相还是难看了点。

硅谷天堂通过设立子公司武汉梧桐，2012年9月作价3425万欧元（约合人民币2.84亿元）跨境收购奥地利高端柴油发动机制造商“Steyr Motors”100%股份。博盈投资在2012年定增案中，作价5亿元将Steyr Motors买下。

也就是说硅谷天堂“一买一卖”获利2.16亿元，两个月时间，收益率高达76%。不久，博盈投资正式更名为斯太尔。

其实Steyr Motors业绩一般，2009年、2010年、2011年及2012年前三个季度税后利润折合人民币分别为1572.81万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元，呈现逐年下滑趋势。按照2011年度净利润，5亿元收购，就是相当于给予80倍市盈率，可见该交易给了多高溢价。

同样的操作，硅谷天堂获得欣龙控股控制权后，于9月17日抛出定增方案，拟募资6.68亿元，定价是基准日交易价格80%。众多今年已经完成定增发行的公司，比如中兴通讯、金龙汽车、广济药业等都是以90%定价。

欣龙控股以80%定价也涉嫌向控股股东输送利益，损害中小股东权益，掏空上市公司资产，因此在董事会决议中，有董事和独立董事对议案投弃权票。

同时，欣龙控股计划4000万元收购咔咔玛40%股权，则咔咔玛估值为10000万元，其净资产为1580万元，则增值率为533%，参照市场上上市公司相关收购案，对于标的作价增值率远远低于533%。 但是不要忘记了，宏坦投资认购展鹏科技配套增发股份的价格低至5.4元/股，还不到80%。通过低价参与配发，和最近欣龙控股向硅谷天堂以80%定价增发如出一辙，以较低价格获得上市公司股权，损害了小股东的权益。

套路三：套现撤出

低价买资产，高价卖给上市公司，获取差价，这只是起步。参与增发或者控制上市公司，进一步打开获利通道。

硅谷天堂旗下天津恒丰以2亿元参与博盈投资定增,即4.77元/股认购大约4193万股。2015年6月，斯太尔实施10股转4股计划，参与定增机构平均持股成本降至3.41元。硅谷天堂参与定增，也许是给投资者吃下放心丸，总之姿态必须摆出来，乍看是高度绑定，生死与共。

但硅谷天堂显然不是要和上市公司共成长的，获利才是最终目的。解禁期满，迅速出手，早早收回投资。2016年12月29日至2017年3月9日期间，天津恒丰累计减持斯太尔1935万股，平均价格为10.32元，减持金额合计约2亿元，顺利拿回成本，其余股权就是纯利润。玩资本的当然知道手里拿着是什么货，还能让它砸在手上？最终是小股东承受后果。

在2017年3月9日至2017年末，天津恒丰又再减持470万股，股价在7-9元之间震荡，获利大约4000万元。2018年全年，再减持大约364万股，2018年全年股价都在3-6元区间震荡，再次获利1500-2000万元应该问题不大。2019年，天津恒丰清仓。

其他参与定增投资者呢？长沙泽铭、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞曾试图找接盘方，多方接触，均难以落实，迄今还大量持股。其中，长沙泽洺、宁波理瑞，至2020年中报时，还持股9.51%和6.42%，和定增完成时持股比例9.51%、7.61%相比，长沙泽洺是一点没减持，宁波理瑞只减持不到1.2%。

更有意思的是，上市公司买入“救命资产”Steyr Motors，但业绩承诺方不是卖方硅谷天堂，而是买方英达钢构。硅谷天堂在资本市场上长袖善舞，功力可见一斑。

斯太尔血泪教训在前，欣龙控股是下一个？

天堂硅谷在资本市场上连续出击，先是花不到3亿元代价取得欣龙控股的实际控制权，又想以10.5亿元拿下德宏股份控股权，目的何在？天堂硅谷所有收购就是为挽救天堂硅谷在新三板能否生存的重要命题，也就是要借主板上市公司的壳，来还天堂硅谷的魂。

由此可见，天堂硅谷绝对不是上市公司大救星，仅仅满足作为财务投资者，扮演白马骑士，把上市公司做大做强。天堂硅谷是作为资本大鳄，更是敲上市公司大门的“野蛮人”。只是天堂硅谷在资本市场浸淫已久，方式比较隐蔽，很少通过二级市场上花真金白银，收购上市公司股权；即便象征性增持只是一种交易策略，向外界释放“善意”，最终还是要用巧取豪夺的方式，通过低价增发等交易手段，从原实际控制人手中低价购买股权，此举大大降低了收购成本，并有效提高成功概率。而天堂硅谷在签署协议并正式控制上市公司以后，才逐步暴露出了本来面目。

多家第三方企业工商信息平台显示，天堂硅谷陷入多起法律风险之中。知名平台“企查查”大数据显示，天堂硅谷涉及法律风险有多起，主要是股权转让纠纷，以及合伙企业财产转让纠纷。另外，与天堂硅谷有关的裁判文书也有多起，依然是以股权转让纠纷为主。这可以使得公众另一个侧面认识到，天堂硅谷此前在多起企业并购或者投资中，合作方对和天堂硅谷股权交易中，后期大多逃脱不了纠纷。这种不同寻常的现象，同样应该让想和天堂硅谷合作的交易对手保持警惕：天堂硅谷在资本市场并购中长袖善舞，已经成为老司机，或暗藏更多暗礁，让合作方一步步跌入深渊。

资本市场并购，主要分为两类。其一是产业资本，并购标的与自身业务体系有互补性，双方融合后，可以使资源最大化。产业资本入局帮助标的公司做大，收获公司成长带来的投资收益，当然这需要资本具有耐心，不为短期利益所诱惑；市场自然欢迎这类资本。

另一种是纯PE资本，硅谷天堂就是后一种。投资时虽然设定锁定期，但终究还是要退出，在投资延续期也会进行资产整合，目的是将市值做大，终极目的是为了套现，这也是其公司战略来决定。至于高价买关联资产，上述种种套路，也就不奇怪了。

硅谷天堂对欣龙控股控制后近期也抛出定增方案，融资6.68亿元。以8折定价，也让市场看到了刚入股大半年的硅谷天堂，其“心太急”一面。

另外，定增和收购咔咔玛不互为条件，若定增难以完成，收购继续进行，上市公司那点家底，几下一折腾就完了。收购标的业绩承诺无法兑现，上市公司巨亏，带来一地鸡毛，而接盘者无奈吞下苦果，这应该引起重视。

如果定增顺利完成，看似硅谷天堂是着眼公司长远发展，但静观硅谷天堂近年案例，能与所投公司荣辱与共吗，应该存疑。

让人觉得可惜的是，斯太尔小股民正面临痛击。6月4日，被ST的斯太尔被宣告因连续三年造假、且对实际控制人披露不实，因而触犯监管红线，可能被实施强制退市，并实施停牌。

停牌前，斯太尔股价为1.47元。至6月底，斯太尔还有股东数量为42795户，又有多少小股民被闷杀？

上交所监管前移，虽然天堂硅谷收购德宏股份已经终止，但是问询函提及的问题，对它是一种警示，所有动作，必须依法合规。另外，现在政治大环境就是千方百计支持实体经济发展，对于长期游走在监管边缘线的民间准金融控股类机构，政府实施严格管控和严加约束。现在政府坚定发展实业，金融支持实体产业发展的政策措施也在不断完善，政府打击PE金融不良资本的决心和措施超常坚定。

但愿“斯太尔”式悲剧，不要再上演，投资者不要轻易相信PE资本的魔术棒。欣龙控股不会成为下一个斯太尔，而决定权目前还在小股东手中。欣龙控股10月12日的股东大会，各方将迎来重要一战。