延安必康预亏4.9亿元 3次“卖子”失败牵出财务造假大案

作者：星期五

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

延安必康（002411.SZ）2002年成立，2010年上市，是一家集原料药、中成药、化学药品、生物制剂、疫苗研发、生产及销售于一体的民营医药企业，主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块及药物中间体板块4大类。

延安必康最新的业绩预告却令投资人大跌眼镜。

业绩预亏勾起3次“卖子”失败往事

2021年1月30日，延安必康公布2020年度业绩预告，预计实现营收65亿-80亿元，2019年同期营收为93.28亿元；预计净亏损3.5亿-4.9亿元，2019年同期盈利4亿元。

对于业绩预亏，延安必康在公告中称，受疫情影响，国内医药行业除少数疫情防控产品外，其他产品市场需求收缩，延安必康上下游企业延迟复工复产，货物运输也受到制约；资金方面，由于被立案调查，对外融资受限，致使流动性紧张，生产销售受到一定影响，主营业务销售收入同比大幅下降。

延安必康被“立案调查”要追溯到2020年3月26日。延安必康拟将其控股子公司九九久分拆至创业板上市。

据悉，自2015年完成重大资产重组后，延安必康一直以“医药+化工”双主业运行，而其医药业务早已形成全产业链业务体系。九九久主营新能源、新材料及药物中间体板块，此次分拆本着将在各自板块独立发展提速的美好愿景进行。

2020年3月25日，延安必康收到深交所下发的关注函，重点是问询九九久存在重复上市行为。

据了解，江苏九九久科技股份有限公司原是由一家名为海通化工的公司，于2007年12月24日整体变更而来。2010年5月，九九久募集资金5.62亿元首发上市，主营医药中间体产品及化工产品生产、销售。

而如今这个要分拆上市的九九久成立于2016年3月3日。2017年6月，延安必康将原首发上市的九九久相关资产、负债、业务资源整体划转至这个后成立的九九久，相关人员也全部转移到其中。

两个一样的名字其中一个已经上过市，另外一个还要上市，这番操作确实奇怪。

紧接着，2020年3月26日晚间，中国证监会也决定对延安必康立案调查。

延安必康表示，此次分拆上市的九九久包含先前上市九九久的主要资产，但主营业务及主要产品已发生明显变化，而对于深交所提出的是否存在重复上市行为一事，延安必康仅通过《分拆上市相关规定》内容草草回复。

GPLP犀牛财经发现，九九久原本的计划根本就不是要上市，而是要转让出去的。2018年2月，延安必康与深圳前海高新联盟投资有限公司（下称“前海高新”）签署协议转让书，拟以26亿元向前海高新转让九九久100%股权。然而，2018年5月4日，双方就此终结了该项条款，延安必康在公告称，因转让股权涉及的主要条款未达成一致。

与前海高新的合作没有达成，延安必康转身选择了与东方日升进行合作。

2018年5月6日，必康股份拟以不低于26亿元的价格向东方日升转让九九久100%股权。后经双方协商，2018年8月6日，必康股份拟以13.99亿元分5期分别向东方日升转让九九久合计51%的股权。然而截至2018年12月19日，双方仅进行了一次交易，东方日升以3.5亿元获取了九九久12.76%的股权，自此往后二者再无交易。

2019年10月28日，延安必康再次与前海宏泰签署协议拟转让九九久剩余87.24%股权，而此次交易也并未完成。

交易连连失败，之后便是九九久拆分创业板上市的计划，最终也未能如愿。

3次“卖子”失败，延安必康转向内部转股。

2020年11月2日，延安必康与新宙邦签署协议，转让九九久74.24%的股权，并向九九久的法定代表人周新基转让九九久13%的股权。

然而，延安必康的打算再次落空。2021年1月12日，九九久74.24%的股权转让协议终止。至此，延安必康的“卖子”之路才算彻底结束。

控股股东占用上市公司巨额资金

2015年延安必康借壳九九久上市后不断大举进行收购，将陕西必康制药集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、江苏小营制药有限公司、必康润祥医药河北有限公司、必康百川医药(河南)有限公司等纳入囊中。

在一系列外延式扩张之后，延安必康市值曾一度突破500亿元，其实控人李宗松也因此身价暴涨。

然而，截至2021年2月5日，延安必康市值仅57.46亿元，市值蒸发400多亿元。延安必康到底怎么了？

2016年，延安必康实现营收37.24亿元，净利润达9.54亿元，创历史新高，至此以后，延安必康仿佛陷入一种“怪圈”之中，收入连年增长利润却在逐年下降。

2017年至2019年，延安必康分别实现营收53.68亿元、84.47亿元、93.28亿元，净利润分别为8.93亿元、4.04亿元、4.00亿元。

其中的关键节点在2018年，延安必康营收同比增近六成，但净利润却“腰斩”至4.04亿元。2020年前三季度，净利润仅为1276.84万元。

据2019年报，延安必康主要依赖医药商业类板块，收入总额为57.55亿元，占总收入的61.7%，但该板块毛利率仅为5.75%。

多次“卖子”均告失败，延安必康为何如此心急？

延安必康营收占比超六成的医药商业板块盈利能力却很弱，致使其营收不断增长的同时利润却在不断下降。“割肉卖子”成为延安必康缓解解资金压力的措施。

直到2020年11月3日，一纸行政监管处罚，道出了延安必康“卖子”屡次失败的真相。2020年10月30日，延安必康收到了陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》，原因是2015年至2018年期间，延安必康通过虚假财务记账等手段，掩盖控股股东新沂必康及其关联方占用其资金遭到处罚，且2019年度还存虚增利润的问题。

事实上，早在2020年3月25日，延安必康因信息披露违法就收到行政处罚告知书。据了解，2015年2月11日和2016年1月15日，新沂必康分别向延安必康实控人李宗松提交两份文书申请延安必康全资子公司陕西必康向其进行资金调拨和拆借，以解决短期资金需求。

2015年至2018年，陕西必康按照李宗松指示，向陕西天佑和陕西松嘉累计转出43.4亿元，扣除用于向陕西必康支付的销售费用10.95亿元外，剩余32.45亿元中8.17亿元用于支付相关收购款，并由陕西松嘉帮助寻找符合条件的收购公司。

然而截至调查结束，双方约定的收购事项并未实施，新沂必康申请的转让款也并未归还。

经查，2015年至2018年，延安必康控股股东新沂必康及其关联方非经营性占用延安必康资金累计44.97亿元。

此外，延安必康2015年报虚增货币7.94亿元，2016年报虚增20.57亿元，2018年报中虚增货币资金8.12亿元。

控股股东和实控人被限制消费

2020年1月22日，延安必康披露，控股股东新沂必康及实控人李宗松，因未能如期履行国泰君安申请执行质押式证券回购纠纷一案的给付义务，被采取限制消费行为。

而这并非新沂必康第一次收到限制消费令。中国执行信息公开网显示，2020年12月11日，因与江苏卧牛山建筑节能科技有限公司建设工程存在合同纠纷一案，新沂必康、延安必康子公司徐州北盟物流有限公司未能如期履行给付义务，新沂必康、徐州北盟被下发限制消费令。

值得注意的是，2020年11月25日，延安必康还公布了其控股股东新沂必康于2020年11月23日在“阿里拍卖·司法”网络平台对所持延安必康3736.8万股股份进行拍卖进展情况，结果为流拍。

另外，阿里拍卖平台显示，2020年12月27日，新沂必康再次拍卖该股权也流拍。而截至2020年11月23日，该案所涉股份总额近4亿元。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）