有效激励而不失去控制权：“事业合伙人”制度揭秘

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马云说：下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人的竞争。

马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出？股权架构作为企业的顶层设计，如何设计？

今天推荐的这本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法，一起来看，华为、万科都在用的事业合伙人制度是如何运作的。

原创 | 郑指梁 吕永丰

编辑 | 李小白

摘编自清华大学出版社《合伙人制度》

来源 | 财大咖（ID:caidaka2019）

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人的问题，是企业最本质、最复杂的问题。传统的雇佣制解决不了员工工作激情、态度与潜力问题，解决不了出工不出力的问题。而合伙人制通过员工出资而使其成为企业股东或合伙人，让员工成为自己的“老板”，这从根上解决了企业中人的问题，无论是芬尼克兹的“裂变式创业”、韩都衣舍的“自主经营体”还是稻盛和夫的“阿米巴制”都是合伙制的一种变形与最佳的实践。正如马云所说的：下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人的竞争。

企业中，合伙人包括股东合伙人、事业合伙人与生态链合伙人三种，前两者 为内部合伙人； 后者为外部合伙人。 事业合伙人通过出资而分享企业的净利润或 超额利润，例如万科和华为； 生态链合伙人能把供应商、客户合在一起，成为一伙，例如泸州老窖； 而股东合伙人是合伙的最高形式，是企业最终的所有者，其 权利与义务受公司法所保护。 本文重点分析华为和万科都在用的“事业合伙人”制度。

事业合伙人是指在本企业内，掌握自己的命运、事业共创、利润共享和责任共担的那些人。对于同样采用“事业合伙人”称谓，不同企业所采取的组织结构、授权程度、激励力度等可能存在较大的差异。

事业合伙人可以分为两类： 一类是企业拿出一项业务、产品、项目、区域(单店)等可独立核算的经营体，同参与该经营体运营的员工共同投资、共享利润、共担投资风险，如万科的项目跟投、连锁企业的单店员工入股。

另一类是企业不区分不同业务、项目、区域，其虚拟股份对应整体经营盈利情况，全体合伙人出资认购公司整体的虚拟股份，并根据企业整体盈利状况进行 分红、承担风险，如华为的内部员工持股计划。

其实我们经常看到的中国电信和中国移动的加盟店，从本质上来说是事业合伙人，只不过是外部事业合伙人。 笔者重点说下万科的事业合伙人与华为的事业 合伙人的操作套路。

揭秘万科的事业合伙人计划

2014年4月万科开始了事业合伙人的尝试，把职业经理人制度升级为事业合伙人制度。而事业合伙人在落地实操中，常常表现为项目跟投。万科的项目跟投包括组织形式、参投范围、持股比例、出资规定、退出制度和收益分配等，如图所示。

万科某A项目投资总额为10亿元，采取公司制方式运作。A项目由两名股东构成，分别是万科控股占51%，B公司(注：通常为万科的外部合作伙伴)占49%。

万科拿出其中的13%作为所在公司的跟投比例，资金总额为1.3亿元；其中深圳盈达投资基金管理有限公司(注：万科的合伙人持股平台)投资比例为8%(即8000万元)，项目合伙人为5%(即5000万元)。具体操作流程如下所述。

一、确定参投范围与持股比例规定

根据合伙人的类别，设定跟投的上限与下限，例如区域总经理跟投上限为500万元、下限为50万元。合伙人只有出资才会对自己的行为负责，最终成为“老板”。

区域公司的合伙人属于强制跟投；但公司的员工或区域内不参加本项目的其他同事，包括集团的同事则属于自愿跟投，如下表所示。

万科区域公司的参投范围

二、成立合伙企业

根据规定，万科××城市公司总经理甲(GP)投入500万元、副总经理乙(LP)投入70万元、员工代表丙(LP)投入5万元，共同发起成立“合伙企业1(有限合伙)”，并与本区域公司跟投的其他员工(共4425万元)，签订《代持协议》，其他员工委托该合伙企业进行投资。此时，合伙企业1(有限公司)投资资金共计5000万元。深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万元，与“合伙企业1(有限合伙)”(LP)跟投的5000万元，发起成立“合伙企业2(有限合伙)”，持有A项目的13%。

A项目是以公司制来运作的，因为房地产开发企业拿地及招投标等工作需要一定的资质，而这些是合伙企业不具备的，合伙企业在本案例中仅是一个事业合伙人的持股平台。

基于此，A项目的股东由“合伙企业2(有限合伙)”、当地的城市公司(区域公司)和B公司三方构成，持股比例分别为13%、38%和49%。万科A项目的跟投流程如下图所示。

三、注销合伙企业

1.5年后A项目结束，项目公司实现了销售资金回笼，按照房地产行业平均净利润率15%匡算，净利润为1.5亿元。因此，“合伙企业2(有限合伙)”占股比例为13%，分红为1950万元，其中万科XX城市公司总经理甲的分红为75万元(1950×5000/13000×500/5000)，投资回报率为15%(75/500)。

合伙人分红后，缴纳个人所得税；全体合伙人签署清算报告，包括债权债务清理完毕和税款工资已缴清；到税务部门开具清税证明后，合伙企业向工商局申请注销。

万科××城市公司占股比例为38%，分红所得为5700万元(1.5亿×38%)。按照税法的规定需要缴纳25%的企业所得税，如果分配到自然人股东还需要缴纳20%的个人所得税。B公司类同。从这个案例中，我们可以看到合伙企业确实比公司制操作灵活，其最大的特点是避免了双层征税。

华为事业合伙人计划的历程

华为早在1990年时就推出了员工持股的概念，即让员工成为事业合伙人。与其他企业的事业合伙人制度不同，华为的合伙人持股平台是工会委员会，这个阶段的合伙人收益主要是固定的股票分红。华为的事业合伙人计划发展历程如图所示。

2001年，华为公司实行了虚拟受限股计划。该计划规定以后员工从虚拟受限股中获得收益的大头不再是固定的分红，而是其对应的公司净资产的增值部分。

从固定股票分红向“虚拟受限股”的改革是华为激励制度从“普惠”原则向“重点激励”的转变。

2001年后，华为公司实行了相应的员工持股改革：新员工不再派发长期实行的1元/股的股票，而老员工的股票也逐渐转化为期股，即所谓的“虚拟受限股”(下称“虚拟股”)。虚拟股由华为工会负责发放，每年华为会根据员工的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份数。员工按照公司当年净资产价格购买虚拟股。拥有虚拟股的员工，主要的收益变化是除了可以获得一定比例的分红，还可以获得虚拟股对应的公司净资产增值部分。

例如在2002年，华为公布的当年虚拟受限股执行价为每股净资产2.62元，2003年为2.74元，到2006年每股净资产达到3.94元，2008年该数字已经进一步提高为4.04元。员工的年收益率达到了25%～50%。

2008年，华为再次调整了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。这一规定也让手中持股数量巨大的华为老员工们配股受到了限制，给新员工的持股留下了空间。

2013年，为了解决外籍员工和基层员工的激励问题，华为推出了“时间单位计划”(Time Unit Plan)，每年根据员工岗位及级别、绩效等，给员工配置一定数量的期权，期权不需要员工购买，5年为一个结算周期。这个计划可以解决任正非多次批评的“财富过度集中到部分人手中，从而导致基层员工无缘分享公司发展红利”的问题。

正如华为轮值CEO郭平所说的那样：“TUP计划本质上是一种特殊的资金，是基于员工历史贡献和未来发展前途来确定的一种长期但非永久的奖金分配权力。”

我们回顾了华为的事业合伙人计划，那么其事业合伙人平台是如何搭建的呢？任正非持股比例是多少呢？华为的股东有哪些？华为的法定代表人是谁？

管中窥豹：华为为什么不上市？

截止到2015年12月，华为全球员工约17万人，而其中持股成为事业合伙人的员工约有8万人，由工会委员会作为持股平台统一管理。华为在工会持股平台上选出51个员工代表，并在此基础上推选出华为投资控股有限公司(注：华为技术公司的控股母公司)的董事会成员，共计17人，如下图所示。

华为事业合伙人的持股平台

2003年3月，成立华为投资控股有限公司，法定代表人和董事长为孙亚芳女士，注册资金为1 358 278.7392万元人民币。笔者查阅了广东省工商局登记资料，显示华为投资控股有限公司由两名股东构成，分别是工会委员会和任正非个人，如下表所示(更新至2015年12月29日)。

华为投资控股有限公司的股东构成

这种股权架构是不是与合伙企业(基金)有些相似？任正非为GP，是公司的实际控制人；而工会委员会为LP，为持股及事业合伙人的平台。这就能够解释为何任正非持股仅为1.01%，却能控制公司。

而大名鼎鼎的华为技术有限公司(法定代表人是孙亚芳)，就是由华为投资控股有限公司100%控股的子公司，是单一法人独资企业。我们可以得出一个结论：华为技术有限公司完全是由任正非个人控制的公司。

试想下，为何华为技术有限公司不上市？在吴建国所著的《华为的世界》这本书中，描述了这样一个细节：华为在2001年就成立了上市筹备小组，任正非确定了“先私募引入战略投资者，再整体上市”的总体思路。在股权出权出让问题上，任正非开出的条件是：华为总共出让不超过30%的股份，同时引进5家战略投资者，并且每家不超过5%的股份。谈判最后当然是无果而终了。

除了华为经营性现金流充沛，即不缺钱外，最重要的原因是它的股权架构和单一股东，我们知道有限公司股改成股份公司至少需要2个股东。另外，上市后公司的许多信息要公开化与透明化，例如财务、工会持股平台信息等。

社会代际更替推动着雇佣制向合伙人制的转变，合伙人制也代表着未来十年企业管理新思维。未来，相信将有更多的中小企业选择这种模式。

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