豆神教育8年并购花费55亿 池燕明控制权或旁落

高溢价并购导致商誉激增，豆神教育控股股东、实际控制人池燕明似乎不想玩下去了。

作者丨易寒

出品丨鳌头财经（theSankei）

即便是巨额商誉压顶，豆神教育（300010.SZ）在并购的路上一去不复返。

近日，豆神教育发布2020年度业绩预告，公司预计全年亏损19.80亿元至24.66亿元，同比盈转亏。公告显示，公司对出现减值迹象的子公司进行了商誉减值测试，需计提商誉减值准备约为17亿元至21亿元。此外，还存在其他资产减值约1.10亿元，合计达17.10亿元至22.10亿元。

自2012年底，豆神教育开始转型教育业务。其中，自主研发的“优教学”推出，标志着豆神教育正式进军教育信息化行业。然而，不到一年的时间，“优教学”已不见踪影。

2013年1月，豆神教育以4200万元收购合众天恒100%的股权，开启了“并购模式”。鳌头财经不完全统计发现，2013年至2020年，豆神教育在并购上的花费，合计近55亿元。

高溢价并购导致商誉激增，豆神教育控股股东、实际控制人池燕明似乎不想玩下去了。

自2016年3月18日至2020年10月13日间，因被动稀释和主动买卖公司股票，池燕明的股权比例由19.35%下降至12.43%，累计下降比例为6.92%。

2021年1月，豆神教育发布的向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）显示，本次发行完成后，池燕明将持股比例降为9.56%。

此前，豆神教育公告称，第二大股东窦昕拟增持股份不低于600万股且不超过1200万股。如果增持股份计算，窦昕的持股比例将达到9.08%到9.77%之间，有可能超过池燕明，成为第一大股东。

开启高溢价收购

豆神教育成立于1999年，2009年在创业板成功上市，公司前身为“立思辰”，2020年8月更名为现在的“豆神教育”。

2009年至2011年，豆神教育上市后的三年间，公司营业收入和净利润均保持着两到三成的增幅。

2012年年报中，豆神教育表示，因宏观经济环境发生较大变化，中国经济增长放缓带动整体市场需求下降，公司部分意向客户采购推迟，公司视音频业务的销售收入下降明显，从而导致公司经营业绩下滑。当年，豆神教育5.23亿元和4656.76万元，分别同比下滑3.39%和37.99%。

由此，自2012年底，豆神教育开始转型教育业务。其中，自主研发的“优教学”推出，标志着豆神教育正式进军教育信息化行业。

2013年起，立志完全转型教育行业的豆神教育，同时开启了“买买买”和“卖卖卖”的模式。

当年1月，豆神教育公告称，拟以4200万元收购合众天恒100%的股权。为了完成收购，豆神教育不惜更改募资用途，终止“研发中心项目”，将剩余募集资金5543.81万元中的4200万元将用于收购合众天恒。

鳌头财经发现，截至2012年9月30日，合众天恒总资产为1689.62万元，总负债达1463.69万元，净资产则约226万元。这也就意味着，豆神教育溢价超17倍收购合众天恒。

而且，2011年和2012年前9月，合众天恒营业务收入分别为940.47 万元、197.21 万元；净利润分别亏损245.85万元和341.26万元。

而且，豆神教育还乐观预计，合众天恒2013年、2014年及2015年将分别实现主营业务收入3453万元、5030万元、7327万元，实现净利润512.06万元、697.58万元、970.29万元。

豆神教育不惜代价地收购合众天恒，或许与其“潜力”有关。彼时，合众天恒已经签订待实施或正在实施的数字化校园合同额接近3000万元。

豆神教育认为，一旦收购完成，合众天恒可借助立思辰的服务及营销网络体系，在全国市场拿到更多教育信息化的订单。

自主产品“昙花一现”

话分两头，豆神教育将“优教学”的推出，标志为公司正式进军教育信息化行业。

2012年年报中，豆神教育介绍，2012 年上半年，公司与中国教育技术协会外语专业委员会签订《优质校本教学资源建设平台合作框架协议》并初步完成优教学平台的研发；8月初，“优教学”平台通过中国教育技术协会外语专业委员会认证并建议推广应用；11 月，公司取得优教学的软件著作权。

据了解，“优教学”平台以教师的教学实践和学生的学习活动为核心，在师生备课、课前、课中、课后、课外、评估等教学实践每一环节搭建相应的应用和工具，实现对教学资源的收集、管理、使用、提炼、积累，并成为教师教学和学生自主学习不可或缺的综合性资源管理及应用平台，最终实现优质校本资源的个建、共享、人人通的理想教学环境。

为了推广，豆神教育还“历时半年，完成了‘优教学’平台的系统开发，并在部分外语院校试用得到检测。”

然而，豆神教育首个进军教育领域的自主产品“优教学”，来也匆匆去也匆匆。

鳌头财经发现，2013年半年报中，豆神教育将“优教学资源管理及应用平台”，列在公司开发与升级的软件系统的最后一位。2013年年报中，“优教学”已不见踪影，豆神教育转型的标志性事件成了昙花一现。

据公开报道显示，立思辰相关负责人介绍，“优教学”平台仍然立足于立思辰自主创新的内容管理平台，结合中国教育实际需要开发而成，市场空间很大，但由于立思辰是国内第一家从事该应用产品开发的公司，市场开发过程中可能面临不可预知的问题，公司将全力以赴，力争实现经济价值和社会价值双丰收。

或许，豆神教育真的全力以赴推广了“优教学”，但显然没有实现经济价值和社会价值双丰收，这样一个有代表性的产品落入了历史的尘埃。

疯狂并购 商誉激增

自主研发行不通，豆神教育进入了“并购模式”。

2013年1月，收购合众天恒后，豆神教育直接将公司原教育事业部与合众天恒团队快速合并、融合。这一年，豆神教育商誉达2.04亿元，同比增长42.59%，占总资产比例为16.57%。

尽管豆神教育2013年立志完全转型教育行业，但一年后就开始“后悔”。2014年3月，豆神教育通过发行股份加现金方式，拟受让北京汇金科技有限责任公司（简称“汇金科技”）100.00%股权，作价4亿元。汇金科技100%股权按收益法评估价值为4.25亿元，较其经审计合并报表净资产账面值增值2.37亿元，增值率 125.74%。

2014年，豆神教育还拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳100%股权，以发行股份的方式购买从兴科技30%股权。

2014年年末，豆神教育商誉达4.48亿元，同比增长120.12%，占总资产比例为23.22%。

有意思的是，2014年年底，豆神教育开始酝酿成立教育与信息安全两大产业集团，教育集团由公司董事长兼总裁池燕明亲自挂帅，信息安全集团由公司副董事长兼副总裁张敏作为主要责任人。

2015年，豆神教育原持有立思辰网络技术68.01%的股权，公司使用自有资金1922.7万元收购少数股东持有的立思辰网络技术31.99%的股权。

2015年10月，豆神教育审议通过了两起议案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，交易金额为17.6亿元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安 100%的股权，交易金额为4.04亿元；同时募集配套资金17.96亿元。

根据评估结果，康邦科技归属于母公司所有者权益账面值1.47亿元，评估值为15.23亿元，评估增值13.75亿元，增值率达934.83%。

2015年年末，豆神教育商誉达7.76亿元，同比增长73.13%，占总资产比例为28.62%。

“打折”抛售资产

收购完康邦科技后，豆神教育的并购步伐加快。

2016年上半年，豆神教育完成了对智慧教育领域领先企业康邦科技的并购，下半年陆续以3.44亿元收购“留学360”、2.85亿元收购“百年英才”、2.51亿元收购“跨学网”等教育服务类公司，三起并购分别溢价17倍、9倍和1倍。

当年，豆神教育商誉达36.02亿元，同比增长3.64倍，占总资产比例为47.48%。

2018年2月，豆神教育以4.81亿元现金收购中文未来51%股权，公司100%股权估值为9.43亿元。7月，公司又以1.08亿元收购中文未来10%股权。11月，中文未来剩余39%的股权，以7.02亿元被豆神教育收购。

整个2018年，豆神教育以花费12.91亿元的代价完成对“中文未来”的并购，溢价高达90倍。不过，9个月间，中文未来的估值达到18亿元，增长超九成。

豆神教育的对赌协议还约定，中文未来在2018年至2021年净利润分别不低于6000万元、7800万元、1.01亿元和1.32亿元。

鳌头财经不完全统计发现，2013年至2020年，豆神教育在并购上的花费，合计近55亿元。

另一边，豆神教育也在疯狂地出售资产。2018年10月，公司拟向北京辰光融信企业管理中心（简称“辰光融信”）出售6家子公司股权，交易作价5.1亿元，其中包括2014年收购的从兴科技。

2020年9月，豆神教育拟出售江南信安100%股权，标的公司整体估值为2.5亿元。2015年，豆神教育购买江南信安时的交易金额为4.04亿元，此次交易相当于打了个六折。

2018年上半年，豆神教育商誉已增至40.52亿元，占总资产比例为47.38%。截止2018年12月31日，豆神教育合并财务报表中商誉的账面原值为39.96亿元，商誉减值准备余额为10.77亿元。商誉账面净值占公司资产总额的比例为39.70%。

实控人池燕明地位不稳

近日，豆神教育发布2020年度业绩预告，公司预计全年亏损19.80亿元至24.66亿元，同比盈转亏。

经营大幅亏损，豆神教育称，主要是受疫情影响，除了核心战略大语文业务外，公司其他各项业务均遇到了不同程度的困难，公司对出现减值迹象的子公司进行了商誉减值测试，需计提商誉减值准备约为17亿元至21亿元。此外，还存在其他资产减值约1.10亿元，合计达17.10亿元至22.10亿元。

豆神教育实控人兼董事长、立思辰创始人池燕明表示，尽管剥离的过程中会对上市公司带来短期阵痛，但公司上下一致认为，这是最好的选择。

有意思的是，池燕明作为公司控股股东、实际控制人，自2016年3月18日至2020年10月13日间，因被动稀释和主动买卖公司股票，拥有权益的股份占公司已发行股份的比例由19.35%下降至12.43%，累计下降比例为6.92%。

2021年1月，豆神教育发布的向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）显示，本次发行完成后，池燕明将持股比例降为9.56%，同时，池燕明累计质押股份占公司股份总数的6.57%，占其持股数量的52.85%。

豆神教育表示，未来若因池燕明持股比例继续下降，导致池燕明丧失第一大股东地位，或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权变更的风险。

值得关注的是，2020年9月11日，豆神教育发布公告称，公司于第四届董事会第四十四次会议上，审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》，同意公司CEO、总经理窦昕担任豆神教育法定代表人，此前系由实控人池燕明担任。

2019年，被收购标的中文未来创始人窦昕出任豆神教育总裁，目前持股8.39%。2020年11月12日，豆神教育公告称，窦昕拟增持股份的数量：增持数量为不低于600万股且不超过1200万股，增持所需资金为其自有资金或自筹资金。

鳌头财经统计发现，如果增持股份计算，窦昕的持股比例将达到9.08%到9.77%之间，有可能超过池燕明，成为第一大股东。

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36氪特邀作者

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