航天极创：从员工到创客，科技成果许可权也能作价入股？！

——中央企业科技创新和股权激励模式解析

作者：朱昌明

国有企事业单位的科技成果转化是我国创新驱动发展的重要环节，但是长期以来，国有企事业单位存在重科研、轻转化的现象，科研人员和转化人员的奖励也存在落地难的问题。国有企业要引领创新、实现高质量发展，必须彻底打通科技成果转化关卡。中国航天科工集团第二研究院206所率先开展双创科技成果量化激励模式的探索，运用新思路、新技术、新手段、新产业、新模式、新业态等“六新”模式打通从创新到创业“最后一公里，并在航天极创物联网研究院（南京）有限公司首次实现了国有科技成果的所有权、使用权、收益权的三权分离，国企员工转变为“创客”并控股企业。今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析航天极创的科技创新混和股权激励模式。

一、公司基本情况

中国航天科工集团第二研究院206所(以下简称“206所”，即北京机械设备研究所)成立于1970年，是以航天装备为核心，集研究、设计、试验、生产和服务保障于一体的综合性工程技术研究所，现有职工1300余人，其中研究员及高级工程师370余人。206所拥有占地千亩的国家级技术验证试验场和2个省部级专业技术中心、3个集团级前沿技术平台、30余个国内一流试验室，拥有自主知识产权约1000项，先后荣获国家级科技进步奖、国家特等奖在内的132项科技成果奖。

206所作为国家认定的重点保军单位，拥有以发射系统总体、发射、发射控制、液压传动与控制、伺服控制、电源及电力电子、装填转载与运输七大技术为核心的国内领先专业技术体系。与此同时，206所秉承“大防务、大安全”的理念，以“三创新”为抓手，积极推进民用产业“二次创业”，在反无人机装备体系、消防救援体系、智能传感器体系、环境健康产品体系和新能源汽车体系取得突破，相关民用产品填补多项国内空白。

近年来，206所一以贯之抓军品竞争成功、抓民品产业落地、抓创新成果转化、抓基础能力提升，并建设与之相匹配的管理机制，运用新思路、新技术、新手段，培育发展新产业、新模式、新业态，管理改革成果丰硕，累计获得10项国家级、省部级管理创新成果奖项，荣获第十六届全国质量奖、第三届中国航天质量奖，历年营业收入屡创新高，全员劳动生产率位居集团公司同类企业前列，发展质量与经济规模同步增长，价值创造能力持续增强。

2015年，206所军民融合事业部工程师高宝龙研发出一款能够记录和监测仪器设备是否在使用的装置，“设备精灵”初代机由此诞生。航天极创物联网研究院（南京）有限公司（以下简称“航天极创”）就是从“设备精灵”项目成功孵化的航天科工首个双创项目公司，“设备精灵”系列产品，曾多次作为“双创”代表产品在德国汉诺威工业展、IIEE国际创新创业博览会、中国智慧城市技术与应用产品博览会、中国智能制造峰会等重要展会上亮相。

航天极创成立于2018年5月，注册资本1000万元，总部坐落于江苏南京，是中国航天科工集团参股设立的首家科技团队控股经营、国资参股的科技型企业，秉承“航天技术、军工品质、极速创新、极致创造”的发展理念，凝心聚力，务实笃行，肩负着“不忘初心、航天报国”的企业使命，深耕装备物联网领域以及装备智能制造领域。

航天极创以航天领域军民融合技术为基础，以高精度低功耗传感器技术为核心，依托南京总部、青岛特种事业部、北京复杂产品智能制造系统技术国家重点实验室，集研发、设计、生产、销售、服务于一体，协同推进装备智能传感器、特种装备智能制造、工业智能化/信息化三大产业方向布局和发展，已研发和推出多系列近20个型号智能传感器产品、航天产品智能化生产线/检测线、智能物流综合保障装备、全局物联网智能监测系统、科技资源共享系统、隧道智能检测系统、多光谱智能检测等产品及技术服务。

二、实施流程

· 2015年11月，中国航天科工集团二院206所军民融合事业部工程师高宝龙研发出“设备精灵”的初代机。

· 2015年12月，北京机械设备研究所通过中国航天科工集团公司专利中心向国家知识产权局提交“一种用于记录设备使用状态的监测装置”（设备精灵）专利申请。

· 2016年，中国航天科工集团出台政策鼓励和支持科研人员离岗创业。

· 2018年2月，国家知识产权局授予北京机械设备研究所“一种用于记录设备使用状态的监测装置”专利权，发明人包括高宝龙、佈仁吉日嘎、蒋大伟、王三舟、黄赟。

· 2018年3月，中国航天科工集团党组会批复航天极创公司设立方案。

· 2018年5月，北京机械设备研究所、成都航天工业互联网智能制造产业投资基金、高宝龙团队发起设立的航天极创完成工商注册登记，注册资本1000万元。

· 2018年6月，北京机械设备研究所与高宝龙团队就“一种用于记录设备使用状态的监测装置”签署的《专利独占实施许可合同》在国家知识产权局完成备案登记。

· 2019年7月9日，北京机械设备研究所与高宝龙团队解除“一种用于记录设备使用状态的监测装置”的《专利独占实施许可合同》并在国家知识产权局注销备案。

· 2019年7月23日，北京机械设备研究所重新与高宝龙团队就“一种用于记录设备使用状态的监测装置”签署的《专利普通实施许可合同》在国家知识产权局完成备案登记。

· 2019年8月，高宝龙团队与航天极创就“一种用于记录设备使用状态的监测装置”签署的《专利普通实施许可合同》在国家知识产权局完成备案登记。

· 2019年11月，高宝龙将其持有航天极创的51％股权转让给南京极创科技发展合伙企业（有限合伙）。

3.员工持股方案要点

航天极创是将专利许可权授予重要技术人员并由重要技术人员持有专利许可权作价投资形成的股份，因此，员工持股模式为“许可权转化持股激励”。

· 持股员工

航天极创持股员工范围仅限于对设备精灵相关科技成果完成、转化做出重要贡献的技术人员，包括高宝龙,郑峰,宋高顺、周迪等4人。

· 入股价格

航天极创作为新设公司，员工与其他发起人股东一样，按照1元/单位注册资本的价格入股。

· 员工出资

员工以两种方式出资：知识产权作价出资420万元；自有资金出资90万元。

· 持股比例

员工合计持有航天极创出资510万元，持股比例51%。

· 员工持股额度

航天极创员工持股额度基本分为3档：250万元、120万元、16万元。

4.员工持股后的公司股权结构

航天极创是科技团队控股、国资参股的股权多元化企业，公司发起设立时的股权结构如下：

三、明律师点评：

中国航天科工集团以航天二院206所为探索主体，在科技成果转化方面取得了突出成效，206所独创的“航天原点创客”特区和“成果知本券”打通了企业创新到创业的“最后一公里”。

“航天原点创客”特区

206所为加强科技成果转化，赋予“参与完成、转化科技成果人员”以“创客”身份，开创性打造了“航天原点创客”特区，特区具有如下特点：

一是开放包容、去行政化。206所鼓励和支持科研人员保留身份离岗创业，鼓励创客团队吸纳所外人才、技术等资源，鼓励以市场价值创造和实现为导向，进行交叉学科融合、跨界替代创新。“航天原点创客”特区建立指导委员会、组织委员会、执行委员会的协调运行构架，形成自管理的创新生态系统。

二是人人参与、全面保障。206所引入职工众筹和奖励共享机制，让每一位员工都可以参与到创客活动中，并以创客工作室为基点，搭建服务资源集聚平台，对科技成果转化提供指导、服务，为创客们配备了必要的仪器设备等条件。

“成果知本券”

国有企业要激发科研技术人员参与科技成果转化的积极性，需要解决两大问题：一是如何衡量科研技术人员对科技成果完成与转化的贡献度；二是如何平衡科技成果完成、转化阶段的人力资本投入和物质资本投入，以更好地实现从创意到产品并最终形成经济效益。206所针对上述两大问题，深挖科技成果转化中权属分离难、量化确权难、成果转化奖励精准发放难等痛点，采用“成果知本券”的方式，对参与完成、转化科技成果的相关人员的贡献进行量化确权，兼顾“离岗创客”和“在岗创客”的利益，建立符合科技创新规律和市场经济规律的科技成果转化模式。

“成果知本券”是一种科技成果权属的内部凭证，通过对科技成果贡献度进行量化确权，将科研技术人员的智力成果量化为知本(知识资本，也就是人力资本)，作为科技成果筛选和收益权团队内部分配的依据。“成果知本券”具有如下用途：

一是科研团队成员可以根据其在研发与转化中所做出的贡献获得“成果知本券”，并根据“成果知本券”份额计算的贡献比例享有该项科技成果转化收益的分红。

二是在科技成果完成阶段(从0到1)，可以通过“成果知本券”对科研团队成员进行动态激励，根据科研团队成员在科技成果完成阶段的贡献度进行量化确权，作为参与科技成果转化收益内部分配的依据。

三是在科技成果产业化应用阶段(从1到N)，科研团队成员根据持有的“成果知本券”获取科技成果转化收益的分红。

2015年以来，206所通过发放”成果知本券”,科技成果转化工作取得了显著成效，企业技术体系拓展至“13个领域、55个专业”，并建立了北京市特种安保救援智能装备工程中心等5个创新平台，催生了包括微流体、仿生等前沿技术在内的9个创新工作室，涌现出一大批市场前景广阔的创新项目及科技成果转化项目，在商业航天、生物交叉、微系统、安保救援等重点领域上取得了一系列突破。 “成果知本券”创新模式被新华社等主流媒体进行了报道，已在中国航天科工集团内外部科技成果转化项目中广泛应用。

206所还开创性地将专利许可权转化持股激励引入科技成果转化机制，专利许可权是专利权人将专利使用权授予他人使用并获得收益的权利，属于知识产权范畴。许可权转化持股不转移科技成果所有权，被许可人只有转化应用才能获得收益，不仅避免了科技成果所有权转移涉及的复杂的国有资产管理流程，也有利于推动被许可人和科研人员更加重视成果转化的实际效果。

航天极创员工持股具有如下特点：

一是航天极创采用专利许可权作价入股模式。206所授予高宝龙及其创业团队“设备精灵”专利独占许可权，高宝龙又将“设备精灵”专利许可权作价入股航天极创，实现了国有企业科技成果所有权、使用权、收益权的“三权分离”，为科技成果转化探索出一条新路。

二是高宝龙及其创业团队拥有航天极创控股权。高宝龙及其创业团队不仅以“设备精灵”专利许可权作价420万元，还以货币资金出资90万元，总计出资510万元持有航天极创51%的股权，而206所仅仅出资290万元持有航天极创29%的股权，中国航天科工集团让出公司控股权却同意公司冠以“航天”字号，这在中央企业中极为罕见。

三是航天极创实现精准量化激励。航天极创通过“成果知本券”和“创业合伙人”机制，进行量化确权激励和动态调整，把科技成果转化收益，合法合规地分配给创业团队成员，回答了科技成果归谁的问题，有效缩短了成果转化周期，让成果增值和创新更有活力。

当然，航天极创专利许可权转化持股无先例可循，在具体实施过程中遇到很多意想不到的问题。例如，原本206所与高宝龙团队签署了《专利独占实施许可合同》，但是高宝龙团队在将专利许可权作价入股时遇到合同无法在国家知识产权局备案的难题。迫不得已，206所与高宝龙团队又解除了《专利独占实施许可合同》并重新签署《专利普通实施许可合同》，最终高宝龙团队与航天极创签署的《专利普通实施许可合同》在国家知识产权局顺利完成备案登记，至此专利许可权在真正转移到航天极创。