融资36计#30,釜底抽薪的金交所融资

釜底抽薪

【原典】不敌其力①，而消其势②，兑下乾上之象③。

【注释】①不敌其力：敌，动词，攻打。力，最坚强的部位。②而消其势：势，气势。③兑下乾上之象：《易经》里的《履》卦为“兑下乾上”，兑为阴卦，为柔；乾为阳卦，为刚。兑在下，从循环关系和规律上说，下必冲上，于是出现“柔克刚”之象。

【按语】水沸者，力也，火之力也，阳中之阳也，锐不可当。薪者，火之魄也，即力之势也，阴中之阴也，近而无害；故力不可当，而势犹可消。

釜底抽薪，语出北齐魏收《为侯景叛移梁朝文》：“抽薪止沸，剪草除根。”此计用于军事，是指对强故不可用正面作战取胜，而应该避其锋芒，削减敌人的气势，再乘机取胜的谋略。釜底抽薪的关键是关于抓住主要矛盾，很多时做，一些影响战争全局约关键点，恰恰是敌人的弱点。我们这里用釜底抽薪来类比金融所融资。

金交所是泛指全国七十余家地方金融资产交易所和金融资产交易中心。

中国的金融体系颇有些像是武侠小说里的武林门派，比如说银行是少林，佛家；证券是武当，道家；保险是丐帮，杂家。其他的门派基本上都是这三家的旁支或杂合。比如说基金是峨眉，女道家；信托租赁像嵩山派泰山派，私募基金像是逍遥派……。那么，金交所应该是什么派呢？

金交所发展历程

当我准备整理金交所的材料时，忽然想到了一个人，或者说妖怪，或者说神仙——孙悟空。他本是天地育华的猴精，学了道家本领，上天做了大圣，最后又成了佛门神僧。要了解金交所的现在并预测未来，我们要看一下过去，过去十几年里中国的整个金融体系。

在中国，跟金融相关的管理部门不仅仅是银保监会、证监会，还有人民银行、发改委、国资委、财政部、各个地方政府，最高的就是国务院。过去十几年中国金融体系的发展很大程度是这些元始天尊、太上老君、玉皇大帝、如来佛祖这些泰斗级的神仙Boss们竞争与合作的结果，而这个结果深刻影响了类似于金交所这类机构的前世来生。

2003年12月，国资委和财政部公布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，其中要求“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行”。2004年2月，经北京市人民政府批准，北京产权交易所成立，定位为综合性产权交易机构。此后全国各地的产权交易机构纷纷设立。

山东产权交易中心（以下简称“山东产权”）成立于2003年，注册资本1.4亿元，原是由山东省纪委、监察厅推动，经山东省人民政府批准，由省国资委独资设立的专司国有资产规范流转、保值增值、源头防腐的专业化市场平台。

北京产权交易所成立后，除了固有的国有资产挂牌转让职能，还拓展了非上市金融企业产权转让和金融资产转让业务。其中金融资产转让业务逐渐壮大，适合独立运营。就在北京产权交易所准备设立独立的金融资产交易所时，有另外一家抢跑了，那就是天津金融资产交易所。

、2010年5月21日，天津金融资产交易所有限公司成立。7天后，也就是2010年5月28日，北京金融资产交易所有限公司成立。

根据财政部相关批复精神，天津市人民政府批准设立了我国第一家金融资产交易机构——天津金融资产交易所（简称“天金所”）。天金所于2010年5月21日在天津滨海新区注册成立，6月11日正式揭牌运营。

北京金融资产交易所有限公司是在人民银行、财政部指导下，经北京市人民政府批准成立的专业化金融资产交易机构，于2010年5月30日正式揭牌运营。

到2011年初，全国范围内又出现了7家金交所，分布在安徽、重庆、深圳前海、大连、河北、四川、武汉。在快速发展过程中，由于缺乏规范管理，在交易场所设立和交易活动中违法违规问题日益突出，风险不断暴露，引起了社会广泛关注。仅一年后，国务院就已注意到这类交易场所存在的问题，下发了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（下称“38号文”）。

38号文明确要求建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，并划分了国务院金融管理部门和省级政府对交易场所监管的范围；

38号文还明确要求：为规范交易场所名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用“交易所”字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。

2011年后成立的金交所，都没能够以金融资产的名称获得工商注册，而是换成了金融资产交易中心、互联网金融资产交易中心等名称。

这份文件及2012年的37号文被业内视为对金交所监管的纲领性文件，此后金交中心反而逆势而上，新设数量明显增加。截至2020年底全国共有71家金交所/中心，包含金交所12家（其中天交所和陆金所没有通过清理整顿各类交易场所部际联席会议验收），金交中心50家，互联网金交中心8家，中华（澳门）金融资产交易股份有限公司。从境内70家金交所成立时间来看，在2014年和2016年注册成立的金交所最多，分别有13家；2015年有11家金交所注册成立。但随着2017年后《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》、《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》等文件的下发，金交所进入清理整顿和严监管时期，新增数量出现明显下降。

从地域分布来看，这70家金交所主要分布在24个省市，其中山东省最多，有8家；其次是浙江、江苏、山西和陕西，分别有6家；贵州、辽宁和广东分别有5家。值得注意的是，2019年初清整联办下发的35号文要求各省政府根据交易场所按类别有序整合，原则上一个类别一家，并确保在2020年底前全部整合到位，而从以上数据可以看出，部分省份仍有多家金交所，这意味着部分省市的金交所仍将面临整合。

从这70家金交所的股东背景来看，国资控股的金交所最多，有33家，占总数的47.14%，其次是国资参股的金交所，有17家，占总数的24.29%；民营系有13家，占总数的18.57%；上市控股和上市参股的金交所分别占比8.57%和1.43%。

值得注意的是，互联网金交中心多为互联网企业发起设立的，如西安百金互联网金融资产交易中心有限公司和西安合众互联网金融资产交易中心有限公司背后股东分别为百度和京东金融。

从注册资本来看，现存金交所小于等于五千万的数量为24家，大部分处于五千万至一亿元（包含一亿元）之间，数量达到31家，超过亿元的仅有16家，其中仅浙江金融资产交易中心股份有限公司注册资本超过20亿元。·

金交所业务

金交所作为各地方政府批准设立的综合性金融资产交易服务平台，设立目的主要是为了盘活和处置各地流动性差的金融资产，建设多层次资本市场，解决中小企业融资难问题。其主要功能是基础资产交易、资产收益权转让和信息咨询服务。

根据“清理整顿各类交易场所部际联席会议”发布的清整办函〔2019〕35号《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》，金融资产类交易场所的业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等。未经人民银行、银保监会、证监会批准，不得非法从事中央金融管理部门监管的金融业务，不得发行、销售(代理销售)、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品。

另外，拟交易的产品不属于中央和地方金融管理部门监管范围的，省级地方金融管理部门应当组织当地中央金融管理部门派出机构进行研究论证，同意的应出具书面意见并抄送联席会议办公室。研究论证后仍对业务定性存疑的，可书面征求联席会议办公室意见。

在现实业务中，金交所中交易的资产种类较为多元，但多属于非标资产，如应收账款、不良资产、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商票收益权、股权转让、实物转让等。目前金交所主要业务产品为债权收益权转让、定向融资计划和不良资产处置等。

债权收益权转让是当前金交所主流的产品，债权收益权转让融资方主要有保理公司、小贷公司、企业等债权持有人，底层资产主要有应收账款收益权、金融资产收益权、融资租赁收益权、借款债权等，其业务模式主要是融资方将已形成的债权收益权通过金交所挂牌备案登记转让给投资者进行融资，其还款保障通常为债权到期还本付息或者由融资方承诺到期回购。

在此模式下，融资方通常也会引入第三方机构进行增信，由第三方机构提供担保，也有部分会引入关联公司作为担保机构。

定向融资计划也是金交所较为常见的产品，定向融资模式的融资方多为各类企业，融资方将以直接融资为目的，并约定在一定期限还本付息的产品在金交所备案登记。此模式下，融资方通过也会引入第三方机构提供担保，同时定向融资计划通常采用受托管理人制度，产品存续期间根据受托管理协议的约定由受托管理人履行受托义务，如监管产品募集资金使用情况等。

不良资产处置也是当前不少金交所的主要业务，如山东金交中心和武金所。金交所不良资产处置业务是指银行、资产管理公司等机构将拟处置的不良资产在金交所平台挂牌，进行转让交易，此类资产通常采用竞价交易的模式，即意向受让方在规定的时间内完成报价，并按照“价高者得”的原则确定受让方，同时转让方也会设置底价。另外值得注意的是，在此业务模式下，意向受让方需自行对不良资产进行尽职调查，详细了解资产信息。

在中国所有的金交所/金交中心里，北金所可以说是特殊的存在。北金所先是成为的金融类国有资产交易平台，此后被央行旗下银行间市场交易商协会收编，成为央行发展场外市场的重要推手。

北京金融资产交易所有限公司是在人民银行、财政部指导下，经北京市人民政府批准成立的专业化金融资产交易机构，于2010年5月30日正式揭牌运营。

北金所采用有限责任公司的组织形式，由中国银行间市场交易商协会、北京产权交易所有限公司、信达投资有限公司、中国光大投资管理有限责任公司、北京华融综合投资有限公司、华能资本服务有限公司、中债资信评估有限公司共同出资组建。

北金所是中国人民银行批准的债券发行、交易平台，是中国人民银行批准的中国银行间市场交易商协会指定交易平台，是中国人民银行授权的到期违约债券转让和债券回购违约处置服务平台，是财政部54号令项下授权的金融类国有资产交易平台，是积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室授权的市场化债转股转股资产交易场所和“市场化债转股信息报送平台”技术支持及运营维护机构，是国家外汇管理局批准的不良资产跨境转让服务平台。

北金所为市场提供债券发行与交易、到期违约债券转让、债券回购违约处置、债权融资计划、企业股权交易、市场化债转股转股资产交易、债权和抵债资产交易等服务，为各类金融资产提供从备案、挂牌、信息披露、信息记载、交易到结算的高效服务。

地方政府设立金交所的初衷是为国有资产、非标资产的处置和转让提供新的渠道，解决中小企业融资难问题。金交所的出现确实在一定程度上缓解企业的资金压力，同时也盘活和处置了金融机构不良资产和各地流动性差的金融资产。

在所有71家机构里，只有北金所天生贵胄，位列仙班，而其他的金交所/中心，即便是国企和金融机构背景，也免不了有些妖精的成分。在过去十年的发展过程中也往往扮演者野孩子的角色。尽管过去十年各级各部门不断出台各类文件予以规范，金交所乱象犹存。金交所的乱象产生原因很多，在最初设立金交所时，其经营范围、设立规则和交易规范未有清晰明确的规定。当民间资本开始控制金交所后，就利用这种模糊定位不断拓展业务边界。一直以来金交所也都未有统一明确的监管法规和监管单位。在历次发布的清理文件里，虽然都将金交所列在监管范围中，但金交所未成为这些文件的核心主体，只是各类交易场所之一。

在2014年兴起的大资管时代，一度将金交所变成了拥有隐形全牌照的交易场所，特别是在资管新规出台以后，金交所成了替代银行委贷和信托通道的可以规避监管的仅有路径。

从金交场所本质上看，其属于地方金融资产交易平台，这其中关键词是“平台”两个字，也就意味着金交场所既不是交易平台中的买家，也不是交易平台中的卖家，甚至不是交易平台的第三方服务机构，其定位是整个平台的管理方。但在后续金交场所业务发展中，部分金交场所出现了下场参与竞争的情况，即其既作为交易平台的管理方，又作为备案产品的承销商、管理人。这种既做裁判员又做运动员的情况，不但打破了交易平台的公平性，而且大大增加了交易平台自身的风险。

对于金交场所来说，一旦其作为产品的管理人或承销商角色，意味着其需要对产品运营管理情况负责，需要履行管理人的职责。那么，对金交场所将产生两方面法律风险。一方面是，作为管理机构，一旦不履行管理职责或履行职责不到位，产品投资者可要求作为管理机构的金交场所承担违约责任或损害赔偿责任。另一方面，从金交场所自身定位来看，其是否具有管理金融产品的经营范围，是否有发行、募集金融产品的权限。若与其工商经营范围相冲突，则其自主管理、募集产品的行为将受到相应监管部门的处罚。

金交行业发展过程中，通道业务扮演着非常重要的角色。从与银行合作的通道业务开始，一步步延伸到P2P行业、私募基金、三方财富公司、资管公司等等。其中与P2P行业的合作，已经因为《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（29号文）的出台被叫停，但其过往与P2P行业所合作的线上导流业务、线上转线下业务，为后续金交场所运营管理埋下了巨大的风险。同时，在2018年清整联办2号文出台前，金交场所通道业务一直处于快速增长阶段，多地金交场所通道业务规模破千亿元。在耀眼数据的背后，是各地金交场所通道业务审核标准低，资产备案过于宽松的问题。

如此大规模的通道业务，为金交场所自身安全性埋下巨大隐患。一方面，大批量资产、项目的涌入，导致金交场所自身审核力量不足。同时由于过往审核标准较低，主要为书面形式审核，缺乏对备案资产、项目的实质审核，导致部分高风险项目通过备案，这一类项目成为金交场所中的一颗隐雷。另一方面，一些存在期限拆分、滚动发行的备案产品，在金交场所备案收紧后，将面临产品资金链紧张问题，可能导致产品发生延期甚至是违约问题。同时，过往由于金交场所监管宽松，部分备案产品利用金交场所自身实力做信用背书，大肆宣传金交场所股东背景情况，导致投资者认为金交场所对备案产品有承诺或担保行为，一旦发生风险，投资者矛头将指向金交场所。

釜底抽薪的14号文

上述的问题有可能最近几年得到解决，因为2020年9月，“清理整顿各类交易场所部际联席会议”办公室近日向各省下发《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》，也就是行业称呼的14号文。这个文件对金交所来说，可谓是釜底抽薪。

依法合规经营。金交所应经省级人民政府批准设立，恪守合规性、区域性、非涉众的原则，开展经营活动要严格遵守国家有关法律法规，不得借金融创新之名从事违法违规活动。

严守业务边界。金交所不得违法从事中央金融管理部门监管或禁止的金融业务，涉及人民银行、银保监会、证监会业务许可事项和其它国家部委管理的业务的，应取得相应业务牌照或获得主管部门指定；

金交所及其经营主体未经批准，不得发行、代销（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品、私募投资基金产品；

不得以登记、备案等名义参与其它机构违规发行和销售金融产品等活动；

不得与网络借贷平台等互联网金融企业、房地产等国家限制或有特定规范要求的企业（平台）及融资性担保公司、区域性股权市场、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方金融资产管理公司违规开展业务合作；

不得为金融机构或非金融机构相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

投资者管理。金交所要严格投资者适当性管理，不得向个人（包括面向个人投资者发售的投资产品）销售或者变相销售产品，机构投资者不得通过汇集个人资金或为个人代持等方式规避个人投资者禁入规定。既往已向个人投资者销售的产品，金交所要逐步清理，并完善投资者投诉及纠纷处理机制。

限定展业区域。金交所的经营活动应当限于注册地省级行政区域内，注册地、实际经营地、服务器所在地应当保持一致；使用第三方云服务器的，服务器及业务数据应当存放在境内。

不得在注册地所在省级行政区域以外设立子（分）公司、办事处等展业机构，不得通过与互联网平台合作等方式在其它省级行政区域展业，不得为异地企业发行产品。已设立的异地展业机构应予撤销，与异地产业合作机构签订的合作协议应予解除。

省级人民政府或其职能部门发现异地金交所在本省行政区域内展业或辖内注册的金交所在其它省级行政区域展业的，应通报对方省级人民政府或其职能部门。金交所存在异地展业情形的，由其注册地省级人民政府或其职能部门按照属地职责处置，要求相关金交所停止异地展业活动、撤销异地展业机构，或有展业地省级人民政府或其职能部门依法取缔。

各地区不得新批设、新开业金交所（包括从异地迁址的金交所）。坚决取缔未取得省级政府批文或开业许可及擅自营业的金交所；名称中带“互联网”字样的或有互联网平台开设或控制的金交所，应当促成其有序退出。

数量管控。金交所注册地省级人民政府要结合当地实体经济需求和风险状况，慎审评估论证本地金交所存在的必要性。按照“一省最多一家”的原则通过整合、退出或者转型为一般企业等方式压减数量。

根据联席会议第四次会议要求，本项工作应与2020年底完成。考虑到新冠肺炎疫情影响因素，完成时间调整到2021年6月底。

根据上述要求，我们说这个14号文对金交所是釜底抽薪真不为过。最厉害的几项分别是数量管控，一省最多一家。然后分别从资产端和资金端控制，包括不能向个人投资者发售，不得与网络借贷平台等互联网金融企业、房地产等国家限制或有特定规范要求的企业（平台）及融资性担保公司、区域性股权市场、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方金融资产管理公司违规开展业务合作。此外，不得跨区域展业也是杀伤力很强。

乱了就要治，治了才会好。金交所的定位，非常证券交易所体系的地方股交所，和证券交易所对应的是银行间市场。也就是说，金交所应该近似于银行间市场的地方市场。金交所的债权收益权转让业务很类似银行间市场的ABN，定向融资计划则类似于银行间市场的PPN，所以有些金交中心就把自己称为“债三板”。

厦门国际金融资产交易中心有限公司于 2016年4月经福建省人民政府批准设立，注册资本 1.25 亿元人民币，先后荣获自贸区厦门片区金融创新重点案例及福建自贸区十大金融创新项目，致力于通过金融科技手段，推动多层级资本市场建设，以发展 “债三板” 市场为宗旨……

预计经过治理之后，金交所在规范后会成为补充银行间市场的重要区域债权产品的交易场所，其中有些经中央金融管理部门评估认定为具有系统重要性的金融基础设施的，会转由中央金融管理部门监管，比如银保监会。到那时，妖精出身的金交所就会跟孙悟空一样，成了位列仙班的斗战胜佛。

下回我们聊聊《融资36计》之树上开花的供应链金融