东芯股份IPO | 与供应商之间涉嫌利益输送，与Fidelix之间或存在利益输送或其他利益安排

4月8日，上交所公告，将于2021年4月15日的上市委员会审议会议上，审核东芯半导体股份有限公司(首发) (以下简称: 东芯股份)。据中沪网观察东芯股份IPO上市还有以下几点疑点待查。

与供应商之间涉嫌利益输送

据招股书显示于发行人2017年12月通过东芯科创实施员工持股计划，闻起投资、犀华投资将其持有公司5.81%、5.44%的股权分别转让给东芯科创，并确认股份支付费用4,162.50万元。

本次员工持股计划有利于增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展，有利于提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励公司所需的核心人才，未导致公司实际控制人发生变更。

截至本招股说明书签署日东芯科创直接持有东芯股份2250.00万股即6.78%的股份。在中沪网编辑查阅东芯科创的合伙人发现一个招股书多次提起的名字，蒋铭。

蒋铭，1997年7月至2000年12月历任星科金朋(上海)有限公司技术工程师、高级技术工程师；2001年1月至2018年4月历任安靠封装测试(上海)有限公司技术经理、工程运营技术高级经理、工程运营技术总监；2018年5月至2018年7月任紫光宏茂微电子(上海)有限公司高级运营技术总监：2018年8月加入公司任总经理助理，2019年1月至今任公司副总经理，2020年8月至 今任公司董事。

2020年3月，蒋铭被认定为公司核心技术人员，公司核心技术人员有5人，分别为AHN SEUNG HAN、KANG TAE GYOUNGLEE HYUNGSANG朱家骅和蒋铭。

蒋铭在2018年5月至2018年7月任紫光宏茂微电子(上海)有限公司高级运营技术总监，同时中沪网编辑查阅招股书发现在报告期内紫光宏茂在2019年和2020年都为发行人的第四大供应商，第二大封测服务供应商，发行人在2018、2019、2020年的采购金额分别为97.83万元、2717.66万元、3230.99万元，采购金额2019年从97.83万元暴增至2717.66万元，同时对比蒋铭的履历来看，蒋铭2018年7月离开紫光宏茂后加入东芯股份并担任总经理助理，2019年1月至今任公司副总经理而，巧合的就是自2019年开始，紫光宏茂就一跃成为了东芯股份的第四大供应商，招股书没有披露到2017年的数据，中沪网猜测在2018年之前紫光宏茂是否和发行人有过交易？按照2018年97.83万元的数据来看，大概是没有的，或许就是蒋铭加入东芯股份之后交易才开始。

同时，中沪网编辑在招股书中披露的东芯科创的合伙人时也发现，蒋铭也在2020年05月27日通过持有东芯科创2.44%的股份间接持有东芯股份的股份，从蒋铭进入东芯股份开始就受到东芯股份的厚爱，不管是从职位上、薪酬上、还是股权激励上，可以说东芯股份都是给的高高的，蒋铭的这一关系是否导致东芯股份对紫光宏茂存在潜在的利益倾斜？虽然截至招股书签署日，蒋铭已经不是紫光宏茂的高管，但关联关系存在于报告期间，东芯股份就有义务进行披露。

如果按照东芯股份的披露方式，只要关联关系在招股书签署日解除就可以否认曾经的利益输送，那么证监会对于关联关系的披露要求还有何意义？

收购子公司Fidelix的合理性成疑，与Fidelix之间或存在利益输送或其他利益安排

据招股书显示截至2020年12月31日,东芯股份共有子公司4家分布在不同国家或地区家子公司位于中国大陆之外，尤其是Fidelix公司， 其为韩国科斯达克上市公司发行人于2015年收购后纳入合并报表范围，报告期内，Fidelix 公司占合并报表收入比例由最高时的77.85%下降为44.22%，是发行人全球化布局的重要组成部分。

中沪网编辑通过查阅招股书自发行人于2015年收购后纳入合并报表后，在通过四次向Fidelix增资，发行人持有Fidelix 公司30.57%股权。但是据招股书显示在2015年发行人成为Fidelix的实际控制人之后其各项财务指标均没有好转，营业收入甚至还不低于2015年的营业收入，据招股书Fidelix主要负责DRAM和MCP系列产品的研发，而且公司最早收购Fidelix也是很大一部分原因是出于Fidelix的研发能力考虑的，但是在报告期内Fidelix的研发并没有实质性的进展，发行人只是于2017年3月、2018年3月分别以50万美元、10万美元的价格受让Fidelix持有NOR Flash和NAND Flash发明专利。相反，Fidelix的研发费用还是每年递减，截止到2020年其研发费用已经不及2015的50%，近几年的利润增长也几乎就是来源于研发费用的减少。

另外，从发行人披露的数据来看，发行人在2015年6月持股数约为520万股,持股比例为25.28%，也就是说此时总股本约为2080万股，而在报告期内，发行人经过多次增资提升控股比例，到报告期末2020年12月，发行人持股数约为1000万股，发行人占比为30.57%，也就是说此时的股本数约为3271万股，正常来讲发行人此时持有的股份应为1791万股，而差异接近790万股，结合发行人的报告如果Fidelix 以定向增发方式进行有偿增资时，对该股份全部设定为期1年的锁定期为条件的,其发行价格按照下列方式确定：以有偿增资所需董事会决议日前一天为起算日，对过去1个月内的加权算数平均股票价格、1周内的加权算数平均股票价格及最近1日加权算数平均股票价格进行算数平均得出的价格与最近1日的加权平均股票价格中孰低价格为基准股票价格(下称“基准股价”)，并适用由股票.上市法人规定的折扣率(10%以内)加以计算。据此发行人对Fidelix的四次有偿增资, Fidelix 在根据上述规定计算得出的基准股价上适用了10%以内的折扣率(分别为9.93%、10%、 10%、 10%)确定了股份发行价格。这其中如果能够解释合理的话，也只有涉嫌操纵股价来完成了，股份转让及增资价格差异如此之大，而且据披露，从Fidelix的发展来看，不得不让人怀疑存在利益输送或其他利益安排。

Fidelix在报告期内也曾被韩国监管局处罚

2019年6月12日，Fidelix因未按时披露关于选任谢莺霞担任Fidelix共同代表理事的事项，被韩国交易所认定违反披露要求，而被处以400万韩元(约人民币2.35万元)的罚款。Fidelix已积极整改，于2019年5月21日进行了补充披露，并于2019年6月12日缴纳了罚款。

2019年12月31日Fidelix因未及时向主管部门]申报关于关闭美国代表处事宜及未及时申报变更所在地事宜，被韩国金融监督院处以64万韩元(约人民币3700元)的过失性罚款及警告Fidelix已积极整改。于2020年1月20日编纳了罚款，并组织相关工作人员对需变更申报的事项及程序等方面的知识进行专项学习。

这更加让人质疑发行人对海外公司的运作能力以及对Fidclix实际掌控力。

中沪网编辑在中芯国际披露的数据中，查看了中芯国际销售的晶圆价格以及变动趋势，中芯国际晶圆销售均价是以8英寸来计算的，且自2017-2019年度，晶圆的销售单价持续下滑，而据发行人披露的采购数据，第一，价格差异较大,其次中芯国际披露的数据，晶圆价格一直下滑，而发行人持波动形式。

一般来说，产品销售的定价都会随着原材料成本和其他行业基本各项支出的增加而增高，其产品的销售单价就极其不符合规律，这其中是否也是因为直接销售给Fidelix的原因?

据发行人披露，根据集团统一规划，Fidelix从事DRAM的研发与销售，东芯公司从供应链集中统一管理角度由东芯公司统一向力积电下达采购订单，直接销售给Fidelix，因此考虑运输成本、资金成本、管理成本等因素，约定以采购成本为基础上浮2%-3%销售给Fidelix，因此DRAM晶圆定价公允不存在利益输送的情况。东芯公司与Fidelix按月度进行采购结算，给予Fidelix 30-60天的信用期。

也就是说，Fidelix的原材料采购都是来源于发行人的代采购，结合到Fidelix多年的经营情况，各项数据分析，发行人花高价收购Fidelix的合理性可能要由此得出结论，双方或许存在利益输送的情况。

毛利率行业垫底，几乎只有可比公司的50%

据公开资料显示，发行人报告期各期,公司的综合毛利率分别为22.28%、15.00%及22.01%，毛利率波动较大，并低于同行业可比公司,公司主要产品的毛利率主要受原材料、封装测试成本、产品售价、产品结构等因素影响。行业可比公司中，发行人毛利率垫底。且差异较大，几乎只有其他可比公司50%。

技术水平与国际龙头厂商相比存在较大差距的风险

从制程来看，在各产品领域均与国际龙头厂商存在一定差距,2D NAND方面,三星电子已达到16nm,美光科技已达到19nm制程;NOR方面亦落后于华邦电子的45nm制程；在DDR/LPDDR亦全面落后于三星电子、海力士、美光科技的1znm制程。

从产品线分布来看，发行人产品线相对集中,在2D NAND方面主要为SLCNAND,尚未涉及大容量的MLC/TLC NAND；在DRAM方面，公司产品主要为DDR3/L PDDR2,而国际先进的产品已达到DDR5/LPDDR5,仍存在较大差距。

产品市场规模较小、市场占有率低

2019年NAND Flash全球市场规模达到460亿美元，主要包括2D NAND(SLC\MLC\TLC\QLC)及3D NAND，其中2D MLC\TLC\QLC NAND及3D NAND占据NAND Flash市场95%以上的份额，发行人所从事的SLC NAND Flash全球市场规模约为16.71亿美元，占NAND Flash整体市场规模较小。

SLC NAND Flash行业内供应商包括铠侠、华邦电子、旺宏电子等企业占据了较高的市场份额，公司主要产品为SLC NAND Flash,占2019年SLC NAND Flash市场份额约为1.26%。

2019年NOR Flash全球市场规模约为27.64亿美元，旺宏电子、华邦电子、兆易创新、赛普拉斯以及美光科技合计占全球NOR市场份额的90%左右，而公司NOR Flash产品占2019年NOR Flash市场份额约为0.86%。

2019年DRAM全球市场规模达到603亿美元，其中利基型DRAM全球市场规模约为55亿美元,利基型DRAM产品主要供应商包括南亚科技、芯成半导体等企业，公司产品主要为利基型DRAM产品，占2019年利基型DRAM市场份额约为0.16%。

发行人业务规模占中小容量存储芯片市场比例约为0.54%,与行业领先企业相比占比较低。

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