中国能建拟换股吸收葛洲坝实现A+H两地上市，换股溢价率45%，葛洲坝后续将退市。
4月20日，中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH，下称葛洲坝）在上交所发布公告称，中国能源建设股份有限公司（03996.HK，下称中国能建）拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
而在本次交易后，中国能建将实现A股和H股两地上市。
溢价45%进行换股吸收
公告表示，葛洲坝本次换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股，中国能建给予45%的溢价率对葛洲坝换股股东进行风险补偿。中国能建此次A股发行价格为1.98元/股。
以此计算，中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。
截至定价基准日，葛洲坝总股份约46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。以此计算，中国能建为本次合并发行股份合计116.46亿股。
本次交易后，中国能建集团占中国能建总股本45.08%，仍是后者的控股股东；国务院国资委持有中国能建集团90%的股权，仍为中国能建的实际控制人。本次合并实施完毕后，不会导致实际控制人发生变化，本次换股吸收合并也不构成重组上市。
千亿巨头强强联合
公开资料显示，中国能建是中国能建集团下属上市公司，主要从事建造合约业务，主营业务覆盖能源电力、水利水务、铁路公路等；葛洲坝的直接控股股东为葛洲坝集团，其业务覆盖建筑、环保、房地产、水泥等。
中国能建集团由中国葛洲坝集团有限公司、中国电力工程顾问集团有限公司等15个省（市、区）的电力勘察设计、施工和维造企业组成，完成了中国九成以上的电力规划科研、咨询评审、勘测设计和行业标准制定工作，全国九成以上的特高压输变电工程设计任务都由中国能建集团完成。
2014年9月，中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起成立中国能建；2015年12月，中国能建在香港联交所挂牌上市。
作为工程建设的主力，中国能建先后参与三峡工程、南水北调、西气东送、西电东送、三代核电等重大工程的建设中，并承担了诸如世界首个AP1000、CAP1400核电工程、世界上最大风光储输工程、世界上海拔最高的输变电工程等大批重大工程。
财报信息显示，2020年，中国能建实现营收2703.28亿元，同比增长9.32%；归属于公司股东净利润为46.80亿元，同比减少7.84%。
截至2020年底，葛洲坝总资产为2594亿元，去年实现营收1126.11亿元，同比增长2.42%；归属于上市公司股东净利润为42.82亿元，同比减少21.31%。
截至4月20日收盘，中国能建股价报0.79港元/股，总市值为237.2亿港元；葛洲坝股价报7.33元/股，总市值为337.5亿元。
实现资源整合，消除同业竞争
这也是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组取得实质性进展。
2020年10月中旬开始，中国能建与葛洲坝相继发布公告披露双方的合并计划，并确定了合并的计划方案；2021年2月，中国能建与葛洲坝公告称，双方的换股合并计划获得国务院国资委原则上的同意。
葛洲坝在本次公告中表示，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应也将得到充分释放；合并后，存续公司的综合服务能力将进一步提升，中国能建与葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
该合并计划目前已取得中国能建和葛洲坝董事会审议批准，还需葛洲坝股东大会、中国能建股东大会和中国证监会等的批准同意。
2020年10月，国务院下发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》），文件指出国内上市公司近年来数量显著增长、质量持续提升，但上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较为突出，与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。
《意见》提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
中国能建“十四五”期间总体发展目标，是全面建成具有国际竞争力的工程公司基础上，培育具有全球竞争力的一流工程公司；到2035年，中国能建将全面建成具有全球竞争力的世界一流工程公司。
一位金融行业专业人士向21世纪经济报道记者指出，近年来大公司的合并重组多为消除同业竞争并形成良好的协同效应，中国能建与葛洲坝的吸收合并有利于将此前一定程度上的竞争关系，转变为全面合作关系，有利于提升双方资源配置效率。
“吸收葛洲坝资产后，中国能建可以进一步推动其在水泥建材、房地产投资、民用爆破等领域的扩张，有助于进一步提升其国际竞争力，其市值也将有更高的增长空间。”上述金融人士指出。
（作者：彭强 编辑：张伟贤）
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