一文看懂美股IPO上市流程、费用及专业术语

本文来源于前瞻IPO微信公众号。

由于美股存在审核速度快、排队时间短、上市门槛相对较低等优势，目前不少中国企业都会选择在美股上市。

美国新股发行上市实行“注册制”，整个过程要经历美国证监会(SEC)及交易所的审核，对上市公司申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行公司股票的好坏交给市场判断。

美国证券市场的构成

(1)全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB);

(2)区域性的证券市场包括：费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE)等。

美股全国性市场的特点

(1)纽约证券交易所(NYSE)：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市;

(2)全美证券交易所(AMEX)：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市;

(3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ)：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股;

(4)招示板市场(OTCBB)：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

美股IPO上市简要流程

一、选择中介机构

公司境外上市过程中将会涉及许多中介机构，包括保荐人、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、境内外律师等其他机构。

二、向境外证监会或交易所提出申请

中国企业到境外上市，不管是美国还是香港，首先需要获得国内监管机构的批准。拿到准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向美国交易所递交申请上市的材料，同时向美国证监会(SEC)登记。美股的上市审核在交易所进行，必须以注册登记生效为前提。

实践中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请，在审核过程中，SEC与交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。交易所认为符合上市条件的证券，SEC并不必然要批准注册登记;另一方面，交易所也有权对已通过发行审核的证券在申请上市时进行否决。

出于减少上市不确定性对自身的影响，以及不让竞争对手、媒体等知道企业信息的考虑，企业一般会选择秘密递交。在确定性相对比较大之后，再选择公开递交，一般公开递交之后2个月左右就会完成上市。

三、路演及定价

路演是上市公司或者保荐人与投资人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。

路演会向投资人宣传上市的发展前景，加深投资人对拟上市公司的了解，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

美国的新股发行定价机制高度市场化，由股票市场的供需状况来确定发行价格，监管部门不对发行价格做出限制性规定，定价机制为累计投标询价制。

具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

四、证券承销

证券发行需要承销商将上市公司的股票卖出去，主要有两种承销方式：包销或代销。

包销就是承销商承诺包销一定数额的证券，然后向客户发售，如果最后没有卖完，则由承销商自己持有。采用这种方式也就意味着只要公司将股票包给承销商，发行就成功了，剩下的压力转移给了承销商。在近期的美国上市项目中，大都是采用这种包销的形式。

代销，顾名思义就是代为销售，承销商代理发售相关证券，承销期满后若未出售完毕，则将剩余部分退还给发行人，若投资者在价格区间内认购不足，则IPO发行失败。近年来中概股IPO采用代销的方式相对较少。

金融界有一条基本定律：风险和收益成正比。对承销商而言，代销多卖多得，不用兜底承担太高的风险，但收取的费用相对较低;包销方式将发行人的风险全部转移到承销商身上，因此发行人必须付给承销商更大的报酬。

五、挂牌上市

发行人获得SEC以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市。上市后，发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。

美股上市费用构成

1.美国IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。美国IPO费用一般为100-150万美金，同时也要支付8%-12%的筹资佣金。

2.在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。

3.在OTCBB买壳的费用涉及到壳费用，会所律所以及其他中介机构的服务费用大概70--80万美元。

美股IPO部分术语

红鲱鱼招股书

“红鲱鱼”招股书(Red Herring Prospectus)，大名叫初步招股书(Preliminary Prospectus)，除具体发行价格外，几乎包含了有关上市发行的所有信息。虽然不包含具体价格，但通常包含发行价格的区间。

初步招股书之所以获赠“红鲱鱼”的绰号，是因为在其封面顶部，通常会有一段警示文字，文字颜色为红色(其他字体为黑色)，意在提醒投资者该招股书包含的信息不完整，还有可能会被进一步修改。

绿鞋机制

绿鞋机制(Green Shoe Option)，大名叫超额配售选择权(Over-allotment Option)。因美国波士顿绿鞋制造公司于1963年IPO时首次使用超额配售选择权，而得此尊号。绿鞋机制的政策制定意图在于稳定股票上市之后的股价走势，防止股价大起大落。

在教科书中，对绿鞋机制的标准定义如下：由公司/公司股东授予，允许承销商在IPO发行成功后的一段时间内，从公司/公司股东手里购买一定数额的股票，购买价格为公司首次公开发行股票时的发行价。通常情况下，承销商行使绿鞋的期限，最长不超过承销协议签署后30天;行使股票期权的数额不超过公司IPO发行股票总数的15%，可以选择部分行使。

毒丸计划

毒丸计划(Poison Pill)，大名叫“股权摊薄反收购措施”，是上市公司反收购措施中的一种。其核心是由上市公司董事会向收购方以外的其他股东发行权证，允许这些股东在公司面临恶意收购时，以一定的价格行使该权证，从公司手里获得一定比例的新股票。其本质在于恶心恶意收购者，稀释其所持股权，从而无法实现收购目标。毒丸计划最开始由美国知名并购律师马丁·利普顿于1982年发明，随着资本市场技术的不断改进，毒丸计划的具体实施手段也在不断地丰富更新。

“货架注册”

货架注册(Shelf Registration)，是指上市公司向SEC申请注册登记一定数量的股份，但不立刻发行，而是根据市场情况在3年内择机延迟发行或出售。就像是小卖部一次性进很多货，然后把这些货存放在货架上，不急着要一次出售完，随时可以分批出售即可。关于“货架注册”的具体规定，主要体现在SEC Rule 415和S/F-3注册表中。相对而言，“货架注册”的要求并不苛刻，上市公司只要及时报送重大事项报告和年报，一般就比较容易满足相关规定。目前在世界范围内，美国、英国、日本以及马来西亚等国家均已实施“货架注册”，暂时国内尚未适用。

“搭便车注册”

搭便车注册(Piggy Registration)，是指如果上市公司打算向SEC注册登记并发行证券时，必须告诉持有公司原始股的私募投资者，并让私募投资者决定是否也参与注册，以便将其持有的原始股转变为可以在二级市场交易的普通股。

粉单市场(Pink Sheets)

美国粉单市场和中国的新三板类似，一方面承载了从主板退市的公司，一方面也允许不满足主板上市要求的公司进行挂牌交易。

粉单市场对挂牌的公司的要求很低，既不必满足 SEC 的披露规定，既也不需满足美国主要交易市场(纽交所和 Nasdaq)的上市条件，所以粉单市场交易并不属于『上市』。

粉单市场之得名就是因为早年间使用了粉红色的单据来打印股票的报价。现在我们可以通过公司代码后是否有『.PK』字样来识别其是否在粉单市场进行交易。