疑点多 天安新材重组闪遭二度追问

重组问询函延期回复近两个月，天安新材（603725）终于在5月24日晚间对此进行了回复，但却遭到了上交所"闪电"二度追问。据了解，天安新材拟通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的四家标的公司，作价5.2亿元。通过上述交易，天安新材的主营业务将拓展至建陶行业。值得一提的是，相较上市公司，标的资产体量不小，其资产总额为上市公司的128.77%，营业收入为上市公司的160.78%。在二次问询函中，交易完成后天安新材控制权是否稳定也成为了上交所追问的要点。

闪收二次问询函

问询函刚回复，上交所便向天安新材下发了二次问询函。

根据天安新材最新披露的重组预案修订稿显示，公司拟通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权。根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权的转让底价分别为265万元、842万元、1.24亿元、3.85亿元。

本次交易将以挂牌底价进行转让，标的资产的交易价格为5.2亿元。

重组预案及问询函回复显示，相较上市公司，标的资产的体量并不小，其资产总额为上市公司的128.77%，营业收入为上市公司的160.78%，该情况引发了上交所的重点关注。

据了解，交易对方鹰牌集团及其实际控制人石湾镇街道办事处分别出具了关于上市公司控制权事宜的说明函称，"目前未有在36个月内主动以任何方式谋求天安新材控制权的计划"。对此，上交所在二次问询函中追问，要求天安新材向交易对方及其实际控制人进一步核实并补充披露，本次交易完成后上市公司控制权是否稳定。

目前天安新材实控人为吴启超，持股比例为30.73%。

另外，重组预案及问询函回复显示，本次产权转让交割后二年内，以2020年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。对此，上市公司拟通过向标的公司委派财务总监、设置绩效考核指标、建立有效的内控管理、日常监督和沟通反馈机制等方式，确保对标的公司及其核心人员实施有效管控。

上交所要求天安新材补充披露标的资产是否存在管理层控制的情况，公司通过采取上述措施，交易完成后能否实际控制标的资产；就实现对标的资产、合作公司经营、财务等的有效控制拟采取的进一步措施。

欲拓展至建陶行业

通过上述交易，天安新材的主营业务将拓展至建陶行业。

资料显示，天安新材主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等高分子复合饰面材料的研发、生产和销售，标的公司则系我国建筑陶瓷制品著名生产企业，专注于高品质建筑陶瓷的研发、生产和销售，拥有遍布全国的销售网络和众多品牌展厅，产品广泛应用于写字楼、星级酒店、政府机关等公共建筑及住宅建筑装修装饰。

天安新材也坦言，上述收购完成后，公司将拓展至建陶行业。天安新材相关工作人员在接受北京商报记者采访时表示，公司将在泛家居产业链深度布局，交易所二轮问询回复目前项目组成员正在推进，可以关注公司后续公告。

著名经济学家宋清辉对北京商报记者表示，建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，从目前整体情况来看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈，天安新材在这个大环境下如何提升自身竞争力，抢占市场份额成为关键。

实际上，在天安新材拓展主营业务的背后，公司上市后业绩表现并不理想。

据了解，天安新材2017年9月登陆A股市场，但在上市当年公司净利就下滑23.05%，2018、2019年公司净利也分别下滑11.42%、86.74%，当期对应实现归属净利润分别约为4900万元、649.9万元。2019年，天安新材实现扣非后归属净利润为负值，约为-691.9万元。

进入2020年下半年，天安新材业绩有所改善，并拉动公司整年业绩上涨。数据显示，2020年，天安新材实现归属净利润约为3829万元，对应实现扣非后归属净利润约为2295万元，但与公司上市时业绩表现相比仍有差距。

交易行情显示，今年1-3月天安新材股价迎来一波大涨，并在3月4日盘中达到10.13元/股的高点，经统计，在今年1月13日-4月4日这32个交易日，天安新材区间累计涨幅达47.02%，同期大盘跌幅为2.91%。

但自3月5日起，天安新材股价开启下跌走势，在3月5日-5月25日这54个交易日里，公司区间累计跌幅为25.27%。截至5月25日收盘，天安新材股价报7.57元/股，收涨1.75%，总市值15.55亿元。

北京商报记者董亮马换换