新三板“退市”制度正式落地。
新三板“退市”制度正式落地。
5月28日，证监会发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》。随后，全国股转公司也发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，配套修改了《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（以下合称为“新规”）。
总体来看，新规完善了新三板主动终止挂牌制度，对强制终止挂牌作出了要求，并明确了终止挂牌公司的后续监管安排。
明确主动、强制终止挂牌要求
经过多年发展，新三板挂牌公司主动终止挂牌程序已较为成熟。
新规落地后，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌。同时，新规还取消了主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担。
按照新规规定，新三板挂牌公司主动终止挂牌，除需通过董事会审议外，还应当召开股东大会审议终止挂牌事项，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。
需特别说明的是，对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。
除主动终止挂牌的情形，新规还明确了强制终止挂牌的要求。
全国股转公司相关负责人表示，新三板市场准入无盈利能力和公众性要求，重点关注信息披露、公司治理、持续经营能力及合法合规性要求。按照退出与准入逻辑一致的原则，在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，《终止挂牌实施细则》新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。
具体包括以下情形：一是信息披露不可信，包括连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等；
二是丧失持续经营能力，包括连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；
三是公司治理存在重大缺陷，包括因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；
四是存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。
在明确主动、强制终止挂牌要求的同时，新规还对摘牌企业设置了十个交易日的摘牌整理期，以保障投资者退出机会。
终止挂牌专区保障投资者交易
相比终止挂牌制度，摘牌后的企业去向更为投资者关注。
对此，全国股转公司相关负责人表示，挂牌公司股票终止挂牌后，股票不再公开转让，不再属于全国股转系统挂牌公司。其中股东人数不超过200人的终止挂牌公司，也不属于非上市公众公司，可以自行选择到区域性股权市场进行股份登记托管或挂牌，或者依法作出其他安排。
而对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，仍属于非上市公众公司，需履行非上市公众公司信息披露等义务，根据证监会《指导意见》要求，其股票应当进入全国股转公司设立的摘牌证券服务专区转让。
具体而言，为充分提示风险，专区内实行有别于挂牌期间的代码和简称，代码首三位为405-409，简称首两位字符为“DC”。专区依法采取非公开协议转让方式，按基础层标准实行投资者适当性管理和T+5机制，满足投资者的基本转让需求，同时防范风险传导。
另外，区别于挂牌期间的主办券商，专区中证券公司不承担持续督导职责，只代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，并按照《公众公司办法》相关规定报告公司重大事项、核查或协助核查指定事项。
北京南山投资创始人周运南认为，设立终止挂牌专区极具创意性、创新性和实用性，“就是要让新三板看齐沪深交易所，参照A股退市公司进入老三板转让和信披，为未来的新三板改革奠定市场基础”。
“专区可转让让投资者们有了持续的交易权，专区信披让投资者有了更便捷的信息知情权。相比在地方交易中心，二级市场个人投资者还能继续享受免缴个人所得税的优惠政策，降低了交易成本。除此以外，专区的设立还有利于公司的股权转让安排和资本运作，并方便终止挂牌公司重新恢复挂牌。”周运南分析称。
（作者：满乐 编辑：张玉洁）
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