国资报告：国有控股上市公司治理实践分析

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国有控股上市公司是中国特色资本市场的重要组成部分。截至2020年底，A股市场国有控股上市公司数量占比28.14%，市值占比43.07%。

国务院国资委高度重视国有控股上市公司治理，积极贯彻落实国企改革三年行动方案、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，不断完善中国特色现代企业制度，促进上市公司股权结构优化、治理结构完善，不断提升价值创造能力、价值实现能力，着力将上市公司打造成发展领头雁、创新领跑者。目前，国有控股上市公司已成为公司治理最为规范的群体，形成了较为完善的治理模式和组织架构。

国资报告杂志2021年第4期刊发研究文章《国有控股上市公司治理实践分析》，从治理要求、治理经验、治理能力等三个方面，分析并总结具有中国特色国有控股上市公司治理模式。供您参阅。

国有控股上市公司治理实践分析

国有控股上市公司在中国资本市场占据着举足轻重的地位，其公司治理水平不但对其自身业绩有重要影响，也直接关系着中国资本市场的稳定健康发展乃至经济社会整体发展水平。近年来，中国证监会一直致力于持续提高上市公司治理水平，完善公司治理的制度体系，对于上市公司的规范运作提出了更加具体细致的要求，并联合其他有关部门出台了一系列规范性文件。国有控股上市公司也积极遵守境内外监管法规，结合自身实际建立了较为规范的公司治理架构，得到了资本市场的普遍认可。然而，一方面一些公司由于业务和规模的快速发展，在公司治理方面不能完全适应监管要求和监管重点的变化，公司的治理水平和治理能力需要进一步提升。另一方面，随着资本市场的不断发展成熟，公司股东和潜在投资者参与公司治理的意愿越来越强烈，要求公司治理更加透明、规范及市场化。因此，进一步完善公司治理架构、提升公司治理水平不但是监管要求，更是全体股东和资本市场的要求。

国有控股上市公司面临更高标准的治理要求

至2020年底，A股市场共有4,140家上市公司，其中1,165家为国有控股上市公司，占比28.14%。国有控股上市公司A股市值约为373,834亿元，占A股市场总市值的43.07%。

改革开放以来，我国国有企业以市场化为改革方向，建立现代企业制度，不断完善公司法人治理结构和公司内外部治理机制。1993年通过的《公司法》中明确把法人治理结构表述为股东大会、董事会和监事会三个公司架构及其相互关系。2003年，国务院国资委设立，职责主要包括履行国有企业出资人职责，推进国有企业改革和重组、监管国有企业保值增值、强化国有资产经营管理、指导国有企业现代企业制度建设等；派出监事会并负责企业监事会的日常管理和运作；建立并完善国有企业经营者激励和约束制度，负责国有企业人事制度、考核制度的建立和实施；维护国有资产出资人的权益、建立完善并实施国有资产保值增值指标体系等。2017年，国务院办公厅下发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》文件，要求进一步改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度。

在国有企业治理水平逐渐提升的同时，国有控股上市公司由于其特殊性，在实践中面临更高标准的治理要求。

首先，国有控股上市公司在国民经济中占有重要地位，特别是涉及煤炭、石油、钢铁、航空、航运、军工、制造、通信、电力、金融等行业的大型国有控股上市公司，其发展直接关系国计民生，具有战略意义，同时对中国资本市场发展具备重要影响能力。

其次，国有控股上市公司同时面对社会责任、经济责任和股东责任，需要综合考虑和保障各相关方（包括控股股东和中小股东、投资者、职工、供应商、客户等）利益，如何通过一系列制度安排和实践来保障各方利益，对于国有控股上市公司是一个严峻考验。

再次，国有控股上市公司在资本市场和社会舆论上的影响力较大，不仅投资者对公司有较高关注度，公众对于公司的各方面动向也会保持一定聚焦，这无疑对公司的信息披露水平提出了更高要求。

国有控股上市公司已有丰富治理经验

为提升国有控股上市公司治理水平，国有上市公司在建立和完善独董制度，探索投资者参与公司治理，加强信息披露方面形成了丰富实践。

（一）独立董事制度在战略决策、维护股东权益等方面发挥积极作用

独立董事可以在重要决策的事前、事中、事后，如关联交易、对外担保、利润分配和财务审计等方面发挥监督制衡的作用，发挥专长和经验参与公司战略决策，优化公司经营发展，促进公司治理的内外完善、维护中小股东权益。

国有控股上市公司均按照法律法规要求聘用独立董事，很多上市公司独立董事占比也远超法定要求。许多国有控股上市公司专门制定了独立董事工作细则或在公司章程中做出明确规定，董事会能够积极配合独立董事履行职责，通过向独立董事定期发送资讯、定期或不定期组织现场调研和董事长等高管定期沟通等方式，保证独立董事的知情权和调查权。在涉及重大事项决策时董事会能够充分听取独立董事的意见，尤其在年报编制期间，独立董事能够与审计师积极沟通并出具意见。

应该看到，经过多年实践，独立董事制度仍需进一步完善，以充分发挥其监督作用。比如有关调查显示，在2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次，弃权票次数94次。

（二）机构投资者参与公司治理具备可行性

机构投资者的投资经验、信息收集和处理等能力，结合其资金优势，使其有更强的动机来监督公司行为或提供策略建议，形成对国有股东的“补位”，发挥其在公司治理中的独特作用。

近年来全球范围内股东积极主义的兴起，以及中国在股权分置改革后机构投资者规模的壮大，增强了机构投资者参与公司治理的可行性。结合我国资本市场发展情况和文化环境等特点，实践中机构投资者较少采取激进的方式参与公司治理，如公开建议施压、提交股东议案或股东诉讼等，而是通过调研、拜访、会议等方式，与公司董事会和管理层对话，私下沟通态度和建议。研究显示，机构投资者参与公司调研有助于提升公司信息披露质量，改善公司治理水平。其次，机构投资者通过行使表决权介入公司治理、参与企业经营决策。不过，在国有控股上市公司股权高度集中的情况下，中小股东的意志很难通过表决权体现。在控股股东或关联股东需回避表决的议案中，如再融资、关联交易等，机构投资者参与意愿和监督作用相对更强。

有研究通过分析不同类型机构持股比例与公司股权融资成本的关系，提出证券投资基金作为独立的投资者且在我国机构投资者中占主导地位，相较社保基金和保险基金更能发挥监督作用。不过从实践中看，由于A股市场投资者投资行为更偏短期，参与公司治理通常并不能直接带来收益，因此机构投资者参与意愿不强。

此外，法律制度是影响机构投资者参与公司治理的重要外部因素。出于防止机构投资者操纵股价的考虑，我国的法律法规对机构投资者的持股比例施以不同程度的限制，制约了机构投资者在参与公司治理方面的话语权。另外，投资者保护程度也影响机构投资者参与公司治理的积极性。与美国等成熟资本市场相比，我国资本市场上投资者保护形势较为严峻，诉讼制度等有待完善。

（三）我国正着力推动上市公司ESG信息披露规范化

近年来，环境、社会和管治（简称ESG）已成为国际投资机构决策的重要因素，即除了财务回报以外，投资者还要充分评估其社会责任的履行。目前，我国也正着力推动ESG发展，越来越多上市公司在发布年度财务报告的同时披露ESG信息。

上市公司ESG信息既可刊载于年报中，也可独立编制，多命名为环境、社会和管治报告、社会责任报告或可持续发展报告。近年来，发布ESG报告的上市公司数量稳步增加。香港联合交易所2015年12月发布的《环境、社会及管治报告指引》，将其中部分内容由一般披露要求提升至“不遵守就解释”。2019年，联交所再度修订指引，进一步加强在港上市公司ESG方面的披露。

不过，由于ESG在我国仍属于较新的理念，上市公司披露的ESG信息质量较国际同行仍有差距，如信息实质性、完整性等。以油气行业上市公司为例，国际石油公司ESG量化指标披露情况普遍好于国内公司。

国有控股上市公司治理能力仍需不断提升

（一）独立董事制度逐渐多元化、完善化

从国有控股上市公司的实践探索来看，独立董事制度的发展趋势包括多元化建设以及完善各类制度以增强独立性和积极性等。

例如，中国石油积极推进董事会多元化建设，在董事会成员构成时充分考虑了公司情况、业务模式和工作需要，形成了专业知识、国籍、性别等方面的多元化董事会团队，其独立董事团队包括经济、金融、法律、战略规划等领域的专家，提升了公司治理能力，确保科学决策。

在激励和问责机制方面，部分国有控股上市公司探索了适合自身的考评方式，主要包括：①独立董事互评和自评相结合的考评方式。例如，招商银行进行独立董事年度述职和相互评价、监事会对独立董事的年度履职情况评价，并向股东大会报告。②注重对独立董事勤勉履职的考量。例如，福田汽车（600166）在公司章程中独立董事工作制度部分，明确提出“独立董事不勤勉即撤换”，即：连续3次或一年内超过3次不出席董事会和股东大会，一年内连续2次不发表独立意见或发表意见与事实明显不符，或出现影响其独立性情况隐瞒不报等。③对独立董事的定性和定量指标予以细化并建立考核的后评价机制。例如，南京银行单独设立条款对独立董事的定性和定量指标予以细化，董事会根据独立董事的自述报告，结合平时的履职表现，实行回避方式打分，分值与应付报酬挂钩。并建立了考核的后评价机制，一旦发现独立董事失职，将严格问责。

（二）我国机构投资者参与公司治理状况持续改进

目前机构投资者的发展是中国资本市场和上市公司治理质量提升的一个重要突破口。李维安和李滨等人通过CCGINK治理指数研究机构投资者介入公司治理的效果，结果表明中国机构投资者如今投身到上市公司治理状况的改进之中，以往“用脚投票”的情况有所改善。

国内资本市场上存在一些机构投资者参与公司治理的实践。典型案例包括格力电器公司的机构股东主动提出涉及董事任免的提案，联合行使表决权并获得通过。这是首次机构股东代表进入国有控股上市公司董事会，也成为国有控股上市公司治理模式向前探索的标志性案例。

（三）ESG信息披露将更加规范、全面，并促使上市公司履行社会责任

国有控股上市公司ESG信息披露正朝以下几个方向发展，一是规范性，报告遵守上交所、联交所等上市地监管机构ESG指引、全球报告倡议组织发布的《可持续发展报告指南》(GRI)、联合国可持续发展目标(SDGs)及行业协会建议等。另外，部分国有控股上市公司ESG报告开始使用第三方独立鉴证。二是全面性，ESG披露指标逐步提升，覆盖范围更广。三是以ESG信息披露为契机，把社会责任理念融入发展战略、运营管理和企业文化中。

总体来看，经过多年的实践，我国上市公司普遍形成了较为完善的治理模式和组织架构，其中国有控股上市公司已成为公司治理最为规范的群体。国有控股上市公司是中国特色资本市场的重要组成部分，完善和提升公司治理水平对我国资本市场发展具有重要意义。国有控股上市公司遵循以法律法规和监管指导，同时结合自身的性质和特点，初步建立了独立董事等制衡机制，保障和促进独立董事和独立股东参与公司治理，不断提高ESG信息披露透明度。公司治理模式不存在完美唯一的情况，国有企业在提升公司管治和运作水平的进程中会不断面临新的挑战，只有积极研判趋势，不断探索创新，才能形成具有中国特色国有控股上市公司治理的最佳实践。 （作者：中石油董事会秘书局 魏方、国家管网资产完整性管理本部 孙博）

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责任编辑｜孙 甜

执行主编丨刘海草 张灏然