广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目部分债务以资抵债签署补充协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风险提示：

1、本次交易涉及的抵债资产的商品房预售许可证已过期，现房销售备案正在办理中，尚未取得产权证书，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次协议签署将导致部分抵债资产网签时间延期，部分资产的具体网签时间存在不确定性。公司将持续关注交易进展，积极履行信息披露义务。

3、考虑到房地产行情受疫情影响、国家政策调控等不可控因素，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）于2017年1月16日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），于2018年7月3日签署了《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1）之补充协议3号》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同于2021年11月15日到期。截至2021年4月23日，佳旺房地产在合作合同项下欠付置地公司的出资款、合作利润、补偿款合计611,098,220.94元，经置地公司和佳旺房地产友好协商，佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元，佳旺房地产及其控股股东、实际控制人与置地公司于2021年4月23日就此事项签署了《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）。具体内容详见公司于2017年1月18日、2018年7月4日、2019年1月17日、2019年11月2日及2021年4月26日披露于上海证券交易所网站的《广东明珠：关于参与共同合作投资“怡景花园”开发项目的进展公告》（公告编号：临2017-007）、《广东明珠：关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的公告》（公告编号：临2018-038）、《广东明珠：关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：临2019-007）、《广东明珠：关于与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产、星越地产、祺盛实业及正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的进展公告》（公告编号：临2019-054）及《广东明珠：关于全资子公司共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目进展暨部分债务以资抵债的公告》（公告编号：临2021-005）。

2021年5月28日，置地公司收到佳旺房地产发来的《关于怡景花园店铺情况及网签金额变更说明》，佳旺房地产提出：《抵债协议》中的商铺，在早期规划报建时有33间商铺，现确权时按政策变更调整为28间，并变更相应的商铺编号，总面积略有差异。经广东中广信资产评估有限公司出具《关于怡景花园商铺面积变更影响评估值情况说明》，认为确权实际值与预售评估值相比有增值，但不对评估值进行调整。现佳旺房地产提出方案：

1、2#、3#、5#、6#、7#楼的商铺面积由原预测面积5,492.04平方米调增至5,499.61平方米，面积增加值为7.57平方米。

2、本次交易仍以评估价48,107,500.00元人民币签署3#、5#、6#、7#楼现售合同。

3、因确权期间出现前述商铺差异情况，耽误了网签备案时间，佳旺房地产同时申请《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作相应延迟。

为有效解决客观问题及保障公司合法权益的回收，2021年6月22日置地公司与佳旺房地产签署了《抵债补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。现将具体情况公告如下：

一、共同合作投资“怡景花园”房地产开发项目部分债务以资抵债的最新进展

2021年6月22日，公司与佳旺房地产就共同合作投资房地产开发项目部分债务以资抵债签署了补充协议。

二、补充协议的主要内容

抵债补充协议（一）（编号：JWFDCDZ20210622）

1、协议主体

甲方：广东明珠集团置地有限公司

乙方：梅州佳旺房地产有限公司

丙方（担保人）：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳

2、甲、乙双方确认，乙方所建六栋房屋商铺编号改按确权主管部门规划要求进行调整，商铺数量由33间调整为28间。

3、甲、乙双方确认，在1#楼4间商铺（预编数量与确权数量一致）面积未出的情况下，2#、3#、5#、6#、7#楼的商铺面积由原预测面积5,492.04平方米，调整为5,499.61平方米（确权面积），误差值（增加）7.57平方米。

4、甲方认为，本次以物（商铺）抵债的核心在于物的价值，在物的价值得到保证的情况下，商铺的数量（确权）、面积（确权）发生变化是合理的，因此，甲方同意乙方所提出的“用确权实测面积得出新的网签总值签署各套商铺，除7#楼04商铺减值105,100.00元调整为3,035,200.00元签署，即仍以评估总值48,107,500.00元签署3#、5#、6#、7#楼现售合同”变更方案。

5、甲、乙双方进一步同意，在1#楼4间商铺面积未来确权时，如果1#、2#、3#、5#、6#、7#楼28间商铺的总评估值不需要调整，或者该28间商铺总的确权实测面积不低于原预测面积时，即可按确权实测面积办理网签备案。

6、因确权期间出现前述商铺差异情况，经双方友好协商，达成一致意见：3#、5#、6#、7#楼商铺《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作延期至2021年6月30日前完成，1号楼《商品房买卖合同（现售）》的签署及合同备案工作延期至2021年7月31日前完成。

7、本协议是对《抵债协议》（编号：JWFDCDZ20210423）所作出的补充和修改，其他条款不变，丙方对此予认可和执行。

8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。一式陆份，甲方、乙方各持贰份，丙方各持壹份，均具有同等法律效力。

三、签署补充协议对公司的影响

本次置地公司与佳旺地产签署补充协议，对涉及佳旺房地产涉及以资抵债事项的商铺的数量及面积进行了调整，相关调整事项符合相关法律法规的规定，标的资产经过调整后的交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、签署补充协议的风险分析

1、本次交易涉及的抵债资产的商品房预售许可证已过期，现房销售备案正在办理中，尚未取得产权证书，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次协议签署将导致部分抵债资产网签时间延期，部分资产的具体网签时间存在不确定性。公司将持续关注交易进展，积极履行信息披露义务。

3、鉴于房地产行情受疫情影响、国家政策调控等不可控因素，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《抵债补充协议（一）》（编号：JWFDCDZ20210622）

2、广东中广信资产评估有限公司《关于怡景花园商铺面积变更影响评估值情况说明》

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2021年6月24日