盘点2020年私募基金：QFLP政策浪潮席卷全国

文章来源：汉坤律师事务所 ，作者金融资管组汉坤

（一）《厦门QFLP办法》出台

第11城！厦门入局QFLP试点，全国掀起QFLP政策浪潮。

2020年7月23日，厦门市地方金融监督管理局发布了《促进外商投资股权投资基金发展工作指引（试行）》（厦金管〔2020〕87号，“《厦门QFLP办法》”），并于发布之日起施行，厦门成为继上海、北京、深圳等11个城市后，又一入局QFLP试点的地区。该办法对于在厦门设立外商投资股权投资管理企业（“QFLP管理人”）和外商投资股权投资企业（“QFLP基金”）的要求和程序进行了详细规定，具体而言，有以下几个特点：

1、准入优惠：为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为基金及其管理企业股东或合伙人可适当放宽要求；

2、管理模式：允许以“外资管外资”“外资管内资”和“内资管外资”三种模式中的任意一种进行管理，QFLP基金管理人必须注册在厦门；

3、明确QFLP基金适用负面清单：《厦门QFLP办法》规定QFLP基金适用外商投资之负面清单；

4、基金备案：除需在基金业协会完成私募基金备案外，如属于创业投资企业，还应在市金融监管局完成创业投资企业备案。

（二）《苏州QFLP新办法》出台

任意管理模式、明确负面清单，苏州更新QFLP办法。

2020年7月24日，苏州工业园区管理委员会发布《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点办法》（苏园管规字〔2020〕2号，“《苏州QFLP新办法》”），该办法取代2015年发布的《关于开展苏州工业园区外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（苏园管规字〔2015〕3号），办法中有以下几点值得特别关注：

1、管理模式：允许以“外资管外资”“外资管内资”和“内资管外资”三种模式中的任意一种进行管理，但在“内资管外资”模式下，QFLP基金的管理人原则上也需要注册在苏州工业园区；

2、明确QFLP基金适用负面清单：《苏州QFLP新办法》规定QFLP基金适用外商投资之负面清单；

3、未明确债权类投资：《苏州QFLP新办法》定义QFLP基金为“经领导小组认定的、在园区依法由外国企业或个人投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资非公开交易的企业股权的企业”，未明确扩展QFLP基金的投资标的，因此其是否能进行债权类投资尚不明确，建议拟在苏州工业园区设立QFLP基金的企业提前与苏州工业园区主管机关就投资标的进行沟通。

（三）《海南QFLP办法》出台

无联审，零门槛，允许异地管理，《海南QFLP办法》实力演绎“后来居上”。

2020年10月10日，海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、中国人民银行海口中心支行、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（琼金监函〔2020〕186号，“《海南QFLP办法》”）。作为海南金融改革创新的一项重要制度，《海南QFLP办法》为吸引境外资本投资海南PE/VC市场奠定了制度基础，其中有如下几点值得特别关注：

1、取消联审：取消了多部门联席会议审核试点资格的制度，采用更简便的“推荐函”制度予以代替；

2、设立不设准入门槛：对企业的最低注册资本或认缴出资金额、出资币种、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等均不加限制；

3、管理模式：允许以“外资管外资”“外资管内资”和“内资管外资”三种模式中的任意一种进行管理，且允许已在其他地区设立的私募基金管理人直接在海南发起设立一支或数支QFLP基金；

4、明确QFLP基金投资负面清单：根据《海南QFLP办法》第21条，QFLP基金不得有：（1）在国家禁止外商投资的领域投资；（2）二级市场股票和企业债券交易；（3）期货等金融衍生品交易；（4）投资于非自用不动产；（5）挪用非自有资金进行投资；（6）向非被投企业提供贷款或担保；或（7）国家法律法规禁止从事的其他事项。

（四）《深圳QFLP新办法》出台

放开FOF基金、非公开发行和交易、基金/管理人要求，给予QFLP真正“国民待遇”。

2021年1月29日，深圳市地方金融监督管理局正式发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（“《深圳QFLP新办法》”），同时废止其于2017年9月发布的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1号，“《深圳QFLP原办法》”）。《深圳QFLP新办法》于2021年2月8日起正式施行，有效期3年。总体而言，我们认为本次深圳QFLP政策修改的最主要亮点包括：

1、可以作为FOF基金：QFLP基金的投资方式不再仅限于项目直投，其可以作为母基金（FOF）投资于其他境内私募股权、创投基金，而对于接受QFLP基金投资的子基金，鼓励其直接投资于实体经济企业；

2、可以参与非公开发行和交易：QFLP基金可以参与定向增发、大宗交易、协议转让等上市公司普通股非公开方式的发行和交易，或作为上市公司原股东参与股份配售；

3、适用一般基金/管理人要求：取消此前对于QFLP管理人的注册资本/认缴出资、实缴出资进度、出资人、从业人员、完成管理人登记以及所管理的私募基金设立和备案的期限、QFLP基金的注册资本/认缴出资、QFLP基金的投资人、QFLP基金普通合伙人与管理人同一设置的特殊要求，使QFLP管理人以及QFLP基金在该等方面仅需满足适用法规和监管机构对于一般境内私募基金管理人及私募基金的要求即可。

有关《深圳QFLP新办法》的详细分析、其与《深圳QFLP原办法》的修改情况对照及与华南地区珠海市、海南省相关QFLP政策的横向对比，请参见我们于2021年2月5日发布的汉坤法律评述。

（五）北京QDLP试点额度增至100亿美元

QDLP额度在手，全球资产配置无忧。

自2012年上海率先启动QDLP试点后，青岛及北京等地也先后推出了QDLP制度。其中，北京作为最新的QDLP试点地区，近期政策尤其引人关注。

2020年8月28日，国务院发布《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），明确“支持外资投资机构参与合格境内有限合伙人境外投资试点”。经国家外汇管理局批准，北京市QDLP试点额度增至100亿美元，截至目前，已有多家金融机构在北京获批QDLP额度。

以上是今天要分享的内容，我们致力于服务私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群，欢迎对接。

特别声明：本文仅供参考阅读，如有侵权，请联系删除