金融36计 26 反客为主的商业保理

【反客为主原文】乘隙插足，扼其主机，渐之进也。

【三国演义故事】反客为主的计策总共分五步，争客位，乘隙，插足，握机，为主。简单理解为得寸进尺，就像骆驼进帐篷那样。在演义里，刘备绝对是反客为主的大师。

刘备第一次反客为主是在徐州接了陶谦的让位。只是后来给吕布偷袭了。第二次反客为主是在荆州，本来被曹操追得落荒而逃，借东吴之力才保住了小命儿，但反而借安顿百姓之名赖着荆州。第三次就是夺取西川。

刘备反客为主夺西川其实起源是汉中张鲁。张鲁和刘璋从来互相看不起，某天有人报告刘璋说张鲁要近攻西川，张松出了个馊主意，说拿地图给曹操，让曹操来取西川，但曹操要来就要先拿下张鲁。这样张鲁就忙着去对付曹操，也就没法进攻西川了。张松去见曹操，却被曹操给一顿鄙视。刘备听说了，就迎张松，郎情妾意，很是投机。张松回去就跟法正商量把西川献给刘备。于是就跟刘璋建议，说曹操太猛，你把刘备请来，曹操就怕了。刘璋说OK，然后就请刘备来。

刘备到了西川，开始夹着尾巴，后来借着去协助孙权对抗曹操，要求刘璋速发精兵三、四万，行粮十万斛相助。刘璋少给了点儿意思意思。这下刘备就找到借口发飙了，摆下鸿门宴杀了杨、高二将，袭了涪水关。又从荆州调兵，最终拿下了西川，把刘璋驱逐到了南郡公安。

26反客为主的商业保理

反客为主，用在军事上是指在战争中要努力变被动为主动，争取掌握战争主动权的谋略。要尽量想办法钻空子，插脚进去，控制它的首脑机关或者要害部位，抓住有利时机，兼并或者控制他人。古人使用本计往往是借援助盟军的机会，先站稳脚跟，然后步步为营，取而代之。我们在这里用来类比商业保理，一共有三重意思：商业保理公司反客为主，成为保理业的重要力量；保理业务里，反向保理反客为主，成为主流；大型供应商反客为主自建保理体系。

中国主要是银行、租赁公司、商业保理公司三类机构可以开展保理业务，我们在上文《以逸待劳的银行保理》梳理银行保理时得出一个初步结论——最近五年里，银行保理业务增长缓慢，乃至出于收缩状态，而商业保理则保持较快的增长态势。到2020年底，银行保理和商业保理的业务规模基本持平，大概各有1.7万亿左右，并且呈现了反客为主的趋势。

商业保理的兴起源于2012年商务部开启的商业保理试点工作，在此前中国的商业保理公司一共只有30家左右，在2012年商务部发布《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》后，当年新增44家，2013年新增200家，2014年新增845家法人公司和91家分公司，到2020年末，商业保理公司数量总计超过一万家。并有专设的中国服务贸易协会商业保理专业委员会作为行业自律组织。

中国服务贸易协会商业保理专业委员会（Commercial Factoring Expertise Committee of CATIS），中文简称：商业保理专委会，英文简称：CFEC。商业保理专委会成立于2012年11月26日，是经商务部批准，在民政部注册登记的首家全国性商业保理行业自律组织。

截至2020年7月，专委会共有正式会员单位259家（副主任单位39家，常委单位53家，普通会员单位167家），其中商业保理公司180家，融资租赁公司8家，银行4家，金融资产交易所3家，律师事务所4家，科技投资类公司11家，基金管理公司2家，其他机构47家。

另外，大部分融资租赁公司都可以兼营与主营业务相关的商业保理业务。如果按这个口径计算，能开展保理业务的机构应该超过2万家。不过一般规模较大的租赁公司都设立了保理专业子公司。

银行保理和商业保理各有优势，也各有劣势。银行的优势在于资金规模和资金便利，毕竟银行是中国最主要的金融机构。也因此，银行开展保理业务的限制比商业保理更多。另外，由于开展保理业务的都是规模较大的银行，都有一定的大机构病，在审批效率、服务能力、激励机制、防范道德风险方面都有很多不足。而商业保理公司则往往都是独立的中小机构，效率、服务、机制方面相比银行都有一定优势，能开展业务的领域也更宽些。比如中国银保监会2019年10月18日发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》里规定，商业保理企业可以提供以下服务：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保。

如果对比商业保理和银行保理对经营范围的规定，“未来应收款”是一个主要的区别，也就是银行不能做合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款保理业务，而商业保理则可以。比如平安商业保理公司就可以开展未来应收款保理业务。

另外，保理业务是基于买卖双方真实贸易产生的应收账款转让，金融机构提供金融服务的一个模式。其业务逻辑依赖信用强的买方，把买方的信用转移给卖方，相当于卖方融资，买方还款。银行保理业务的开展很大程度上取决于这家强信用的核心企业（买方）的配合。由此，核心企业自营保理业务就具备了先天优势。而事实上也是如此，比如中国最大的100家商业保理公司，相当一大部分都是大型企业的保理子公司。大型企业从原来保理业务的义务提供方变成了业务主导方，也是一种反客为主。

截至2021年1月18日，国务院国有资产监督管理委员会官网《央企名录》共列示97家中央企业，共有37家中央企业设立了保理公司。

其中，国新保理累计投放保理融资款规模达1001.58亿元，突破千亿元大关，成为首家“千亿央企保理公司”。

比起银行保理，商业保理更具灵活性和创新性，专注于某个行业或领域，提供有针对性的服务。但商业保理的劣势也非常明显，那就是资金能力。

根据《关于加强商业保理企业监督管理的通知》规定，商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资，但不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金，并且融资来源必须符合国家相关法律法规规定。风险资产不得超过净资产的10倍。另外，商业保理公司还可以发行基于保理资产的abs。

中国网地产讯 2月14日，据深交所披露，平安证券-中铁建资产3-N号应收账款资产支持专项计划已获深交所受理。

债券类别ABS，拟发行金额100亿元，发行人为中铁建商业保理有限公司，承销商/管理人为平安证券股份有限公司。

不管是股东借款、发行债券、abs，对于中铁建保理这样的央企豪门都不是问题，但对于中小型的商业保理公司发债和abs都可能望尘莫及。而如果仅仅凭股东出资和股东借款，规模将非常有限，并且成本也没有竞争力。现实中就出现了大量的商业保理公司与银行的合作，包括正反两个方向的合作。

商业保理公司和银行的合作模式主要包括再保理方式和代理方式。

再保理通常作为一种授信增信的模式存在于银行和商业保理公司之间，是保理公司的一种融资方式。本质上是债权的再转让，即企业将其因贸易产生的应收账款债权转让给保理公司后，保理公司再将此转让后的权利义务转移给其他保理商的行为。再保理方式根据基础债权最终实现方式又分为真实转让和过桥转让两类。

真实转让是保理应收账款债权由保理公司转让给银行后，债务到期时债务人最终向银行支付账款；而过桥式转让则是保理应收账款债权由保理公司转让给银行后，在债务到期前，银行再转回给保理公司。这种方式本质是是保理公司向银行的过桥融资。

代理方式是保理公司以代理的身份与银行合作。保理公司根据银行需求，作为银行一种营销渠道为银行提供服务。了解银行保理业务的条件，根据银行条件筛选客户并进行相关调查后，向银行推荐业务，银行审核通过后直接办理保理融资业务或受让保理公司应收账款办理再保理。这种方式充分发挥了双方各自的优势，提升了保理业务的效率和规模。在中国银保监会《关于加强商业保理企业监督管理的通知》里，特别提出鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。

另外，部分商业银行也凭借自身的技术优势给商业保理公司提供服务。

浦发银行联合中国服务贸易协会商业保理专业委员会在沪举办“银商携手共助实体经济发展研讨会”，会上正式发布《浦发银行商业保理公司金融服务方案1.0》。浦发银行将以自身专业经营优势，向商业保理公司提供信息咨询、贸易融资、直接融资和现金管理等综合性一揽子金融服务，以实现业务合作、客群拓展的目标，共同助力中小企业发展。

浦发银行在进一步支持商业保理公司发展方面已经进行了优质项目储备。浦发银行总行已牵头38家分行共同推进商业保理公司金融规划，储备优质客户近30个，融资项目近50亿元。商业保理公司类型涵盖中资、中外合资、外资等不同类型，注册地域涵盖全国各大省市、自贸区，业务领域涉及商贸流通、交通运输、医疗、环保、教育、物流等诸多行业。目前，已启动近20个重点项目的服务推进工作，为其中10多个客户提供专项金融支持。

浦发银行相关负责人表示，随着《浦发银行商业保理公司金融服务方案1.0》的出台，浦发银行将进一步发挥自身三大优势，做好服务商业保理机构、支持实体经济发展工作。

一是发挥国际化平台优势，整合并构建以海外分行、自贸区平台、离岸银行、境外子公司为主体的海外平台，积极推动境内外不同机构在商业保理业务上的联动，为商业保理公司提供全方位、优质、高效的金融服务；

二是发挥综合化、集团化经营优势，加强与上海信托、浦银国际、浦银租赁、浦银安盛基金等成员单位的协同合作，进一步为商业保理公司提供综合金融服务；

三是发挥中国银行业协会保理专业委员会（副）主任单位的优势，继续加强与监管部门、法律部门、国际保理商组织(FCI)、中国服务贸易协会商业保理专业委员会的交流，在维护商业保理市场稳定、促进行业自律、完善商业保理业务政策和营造法律环境等方面作出应有贡献，更好地推动商业保理行业的健康发展。（来源 商业保理 2020.1.10）

另外，一些科技公司也纷纷加入保理业务领域，通过自身技术能力和资源优势为商业保理公司提供服务。

8月5日，腾讯云正式上线保理业务数字化展业平台“腾讯云鑫-保理云”，以SaaS化方式为商业保理公司、融资租赁公司、中小商业银行等金融机构，提供保理业务开展的全流程数字化能力，助力高效低成本展业。

云鑫保理云结合大数据产业风控能力，以腾讯云至信链作为存证平台支撑，集成了保理基础功能、智能查验、风险视图、舆情报告、风控模型、监管填报等服务内容，覆盖贷前获客、贷中授信用信和贷后放款及预警全流程，不仅降低了保理机构的风控难度，还简化了操作流程。在业务功能上，保理云支持单笔保理、池保理、再保理、多级流转等业务模式，满足保理机构多样化的使用需求。

中国保理行业经过近三十年发展，资产规模已经超过三万亿，并且随着国内外贸易规模的扩大还会继续增长。在近十几年的发展过程中也是历经沉浮，特别是2018年划归银保监体系监管后，对商业保理行业进行了比较严格的治理整顿，出台了一些监管措施，也有一些支持政策。我们最后做个总结梳理。

《关于加强商业保理企业监督管理的通知》

为规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，按照“问题导向、急用先行”原则，银保监会近日印发了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（下称《通知》）。

《通知》从依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、严把市场准入关、压实地方监管责任、优化营商环境六个方面指导各地加强商业保理企业的事中、事后监管。

商业保理企业应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。

商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：

1.吸收或变相吸收公众存款；

2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；

3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；

4.发放贷款或受托发放贷款；

5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；

7.国家规定不得从事的其他活动。

商业保理企业应遵守以下监管要求：

1.受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；

2.受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；

3.将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；

4.计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；

5.风险资产不得超过净资产的10倍。

商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向金融监管局报告：

1.单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；

2.单笔金额超过净资产10%的重大债务；

3.单笔金额超过净资产20%的或有负债；

4.超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

5.重大待决诉讼、仲裁。

各金融监管局要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，继续核查辖内商业保理企业的数量和风险底数，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

正常经营类是指依法合规经营的企业。。对于正常经营且接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。

非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，“失联”企业是指满足以下条件之一的企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。“空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本通知规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。

在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。

各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策，引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。自由贸易试验区内的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。鼓励银行业金融机构向商业保理企业提供境外合作渠道支持，助力商业保理企业拓展国际业务。支持保险公司在风险可控前提下，研究探索与商业保理企业加强业务合作，提供保险保障服务，增强商业保理企业风险抵御能力。

银保监会《商业保理企业名单制管理工作方案》

按照《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）、《中国银保监会普惠金融部关于印发〈商业保理企业名单制管理工作方案〉的函》（银保监普惠金融函〔2020〕273号）等监管规定要求，各地金融监管局同相关部门开展了商业保理企业清理规范工作，现陆续公布了纳入监管的商业保理企业名单。

截至2021年3月，已有10个省（市）公布了商业保理公司监管名单，总计238家。其中除了前述的央企旗下的保理公司，其余主要是大中型国企和大型民营企业的保理公司，比如青岛地铁商业保理公司、青岛海信商业保理公司等。

其他行业重要信息

保理接入央行征信系统：2020年6月28日，国务院发布《关于做好自由贸易试验区第六批改革试点经验复制推广工作的通知》。其中，自由贸易试验区第六批改革试点经验复制推广工作任务分工表中第16项中明确提出，对于成立时间超过一年、经地方金融管理局推荐，通过中国人民银行派出机构审查的商业保理企业法人，可以以专线直接接入和互联网平台方式接入央行企业征信系统。

强制应收账款转让确权：2020年7月1日，《保障中小企业款项支付条例》经国务院第99次常务会议通过，自2020年9月1日起施行。其中第十四条规定：“中小企业以应收账款担保融资的，机关、事业单位和大型企业应当自中小企业提出确权请求之日起30日内确认债权债务关系，支持中小企业融资。”

保理登记由央行统一承担：2020年12月22日，经李克强总理签批，国务院印发《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。原由市场监管总局承担的生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记和人民银行承担的应收账款质押登记，以及存款单质押、融资租赁、保理等登记，改由人民银行统一承担，提供基于互联网的7×24小时全天候服务。

商业保理业务流程操作（来源供应链金融）

商业保理的本质是供应商基于商业交易，将核心企业（采购商）的信用转为自身信用，实现应收账款融资。具体的商业保理业务流程分为业务审批与合同签订、应收账款转让与保理预付款支用以及应收账款回收三个主要步骤。

业务审批与合同签订

1、业务受理

商业保理公司客户经理受理卖方申请，收集客户相关资料后进行客户调查，完成《商业保理业务尽职调查报告》和《商业保理业务准入报告》。

2、业务准入

商业保理公司向有权准入机构提交《商业保理业务准入报告》并附《商业保理业务尽职调查报告》及卖方业务申请资料，申请业务准入。有权准入机构审核同意后发出业务转入通知书，通知书应包括对保理业务方案提出的具体要求。

3、合同签订

1）查询。经审批同意后，产品经理在中国人民银行征信中心的“应收账款质押登记公示系统”查询应收账款信息。如发现拟受让的应收账款信息被其他金融机构登记，应立即通知客户经理停止办理该笔保理业务。如无异议，则通知客户经理办理保理合同及应收账款转让登记协议的签订手续。

2）签约。商业保理公司与卖方签订商业保理合同，并在保理合同中明确以下事项：保理预付款的最高额度、买方清单、应收账款转让方式（全部转让或部分转让）、应收账款债权转让事项通知（可上门通知、邮寄通知或公证通知）

应收账款转让与预付款支用

1、业务准备

1）商业保理公司与卖方签订保理合同后，商业保理公司账户经理负责开立商业保理业务核算所需账户，包括共管账户、保理收款专户等。

2）商业保理公司客户经理在商业保理业务员系统（以下简称“保理系统”）中，维护买卖方的客户资料并导入合同信息等。

2、应收账款转让

商业保理公司客户经理根据保理合同约定的应收账款转让方式，办理应收账款转让事项。可选择：

1）全部转让。

卖方应配合商业保理公司向买方发送《应收账款转让通知书（全部）》，告知买方在未来一段时间内产生的应收账款款项需付至保理收款专户。产品经理在中国人民银行征信中心的“应收账款质押登记公示系统”查询并作登记。

卖方在每次履行商务合同交货等主要义务后向商业保理公司提交《应收账款转让确认书》及《应收账款转让确认清单》，确认已转让给保理公司的应收账款并已由其履行完相关义务，还要提交有关业务资料。

2）部分转让

卖方在履行商务合同交货等主要义务后向商业保理公司提交《应收账款转让申请书（部分转让使用）》及《应收账款转让清单》，转让相应的应收账款并提交有关业务资料。

商业保理公司客户经理审核应收账款相关证明材料，产品经理在中国人民银行征信中心的“应收账款质押登记公示系统”查询、登记后，向卖方送达《应收账款受让通知书及受让清单》。

卖方在转让应收账款时应协助商业保理公司向买方发送《应收账款债权转让通知书（部分）》，告知买方在应收账款到期日将款项付至保理收款专户。

3、信息录入

商业保理公司客户经理接受应收账款相关证明材料，并在保理系统中录入发票信息，将应收账款相关证明材料递交产品经理进行合同单证审核。

4、合同单证审核

1）初审：产品经理审核商务合同条款及与发票的一致性，对保理系统中应收账款信息进行初审，并将应收账款相关证明材料递交购贷经理复审，审查的内容包括但不限于：

商务合同：主要审查买卖双方的贸易背景及商务合同的真实性。

增值税发票：登录地方税务部门网站审核发票真实性以及发票的主要内容与商务合同以及货运单据是否一致。

货运单据：审核货运单据真实性；已装运货物是否为商务合同及发票涉及的交易项下的货物；装运期、运输方式或包装等是否符合商务合同规定。

2）复审和审定：复审通过后，复审人员通过保理系统将应收账款信息提交给商业保理公司经营主负责人，由经营主负责人进行审定。

5、受让

1）商业保理公司经营主责任人确认受让应收账款后，商业保理公司的客户经理在保理系统中打印书面通知给买方，提交给卖方签章，协助并监督卖方办妥通知送达手续。

2）确认送达后，商业保理公司在保理系统中完成受让操作，商业保理公司客户经理打印书面通知给卖方，签章后送交卖方并取得回执。

6、支用

在保理合同的有效期内，卖方可以向商业保理公司提出一次或多次支用保理预付款。商业保理公司客户经理收到卖方提交的保理支用单时，应首先确认：

1）应收账款转让手续特别是通知送达工作已全部完成。

2）卖方本次支用金额未超过保理预付款可支用额。验证无误后提交经营主责任人审核。商业保理公司按照有关规定进行放款审核后，在保理系统中完成并向卖方发放保理预付款。

应收账款回收

1、到期通知。应收账款到期前10日，商业保理公司提示买方应在应收账款到期日将款项付至保理收款专户。

2、专户收款。保理专户收款或者当买方所付款项划入共管账户后，由商业保理公司及时将该款项转入保理收款专户。

3、买方付款后的处理

卖方的保理专户收到买方的付款后，商业保理公司先用于冲减买方指明偿付的应收账款项下卖方已支用的保理预付款余额、应付的未付保理预付款利息以及其他应付的未付费用等。经冲减后如仍有余额，可将余款付至卖方结算账户。

如果买方付款未指明特定的应收账款，商业保理公司可以按照到期日先后顺序依次冲销自卖方受让的对该买方的应收账款项下的保理预付款、应付的未付利息及其他未付费用等，冲销应收账款债权。

用了两篇，分别梳理了银行保理和商业保理。作为非从业者，深度广度都还不够。金融的起源是服务交易便利，从几千年前。所以不管是贷款、证券、租赁、保理……，都是一样。银行保理和商业保理在便利贸易中发挥了重要的作用，并且随着国内外贸易扩大，这种作用还会加强。特别是国家层面出台的名单管理、统一登记、强制确权，这些都是行业发展长治久安的重要措施。相信经过治理之后的保理行业会走向健康发展的坦途，并且可以切实普惠到围绕大型核心企业的中小型供应商，帮助中小企业以逸待劳，或者大型企业反客为主。

下回我们聊聊《金融三十六计》之偷梁换柱的银行承兑。

金融三十六计目录

26 反客为主的商业保理

27 偷梁换柱的银行承兑

28 无中生有的商业承兑

29 欲擒故纵的资产证券化

30 声东击西的MBS/Reits

31 树上开花的供应链金融

32 混水摸鱼的结构化融资

33 趁火打劫的不良资产业务

34 苦肉计的资产出售

35 金蝉脱壳的债务重组

36 走为上的破产重整

结 语 —— 无用之用