“过桥贷款+并购贷款”融资模式

并购是国内企业优化产业结构的重要手段，也是企业实现扩张的有效途径。由于并购活动涉及的交易金额往往很大，而并购方自有资金有限，传统的内源融资已无法满足并购活动所需资金支持，亟须外源融资，其中以债务融资为主要方式。

在并购交易中，由于交易价款的支付对时限要求较高，且中长期的并购贷款审批用时较长，为尽快完成股权或资产交割，妥善解决承债式并购中必须提前清偿标的公司债务的特殊状况，1年期以内的过桥贷款常常成为并购交易首选，从而衍生出“过桥贷款＋并购贷款”的融资模式。

“过桥贷款＋并购贷款”融资模式是一种组合的并购融资方式，指在并购活动中并购方先以过桥贷款资金支付大部分或全部并购对价，在获得标的公司股权后通过再融资方式从银行获得并购贷款用于置换并购方已支付的大部分或全部并购价款，可被置换的支付并购价款行为的时间应在银行并购贷款发放之前的1年以内。

适用的交易类型

“过桥贷款＋并购贷款”融资模式适用的交易类型主要是收购控股，具体运用时可分为3类:一是受让现有股权+承接债务；二是认购新增股权+承接债务；三是认购新增股权+受让现有股权+承接债务。

风险分析

并购前融资风险指并购方企业能否在并购活动开始前的有限时间内筹集到足够的资金，即过桥贷款，保证并购活动顺利进行。

并购后融资风险主要包括衔接风险、并购贷款的金融政策风险与并购贷款的偿债风险。衔接风险是指并购方原则上应在获取过桥贷款后1年内以并购贷款置换过桥贷款，否则存在不能置换的风险；并购贷款的金融政策风险是指并购贷款应符合指引的精神和政策导向，并购贷款投向属于银保监会严控的范围，将较难通过商业银行的审批；并购贷款的偿债风险在于并购完成后，并购方债务性资金，即并购贷款面临还本付息的压力。

风险应对策略

并购前融资风险应对策略，可以从有多种资金来源的过桥贷款中先快速获得过渡性贷款，旨在促成并购交易的迅速达成。例如实施资金集控的集团公司，一般由集团内有资金需求的子公司先向集团财务部提出申请，申请资料包括子公司资金需求申请书、并购项目可行性研究报告、标的公司审计报告和评估报告、子公司董事会或股东会决议、股权转让协议、集团投资部门批复等。在集团受理子公司申请，并对过桥贷款经过风险评估、核查审批后，母子公司间签订过桥贷款性质的内部借款协议，于并购交易实际付款日向子公司提供过桥资金。

并购后融资风险应对策略主要有3个，首先是衔接风险应对策略。并购方在获取过桥贷款的过程中，可同时联系银行沟通后续将申请的并购贷款。并购方和银行需共同把握好并购贷款业务各环节的节奏，确保银行并购贷款在过桥贷款行为发生之后1年以内实施置换。其次是并购贷款的金融政策风险应对策略。并购活动应规避政策严格控制的投向，积极参与政策鼓励的推动产业升级，先进制造业等投向，能获得商业银行对并购贷款审批的有力支持。最后是并购贷款的偿债风险应对策略。并购方可提前对偿债风险进行客观的压力测试，妥善安排还款计划，以及做好各种应变措施的预案。

原文标题：在承债式并购中使用“过桥贷款+并购贷款”融资模式研究——以临港奉贤公司并购S公司为例

作者：孙理（上海临港奉贤经济发展有限公司）

引用本文：孙理.在承债式并购中使用“过桥贷款+并购贷款”融资模式研究——以临港奉贤公司并购S公司为例[J].财务管理研究,2020(05):66-70.

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