江苏国茂减速机股份有限公司2021半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 本半年度报告未经审计。

1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-039

江苏国茂减速机股份有限公司

2021年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及结余情况

截止2021年6月30日，公司累计投入募集资金50,973.38万元（包括置换资金），2021年半年度投入5,275.10万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表：

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年6月30日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）本报告期，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本半年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年6月10日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。

报告期内，公司累计购买理财产品0.5亿元，本期累计到期理财产品2.5亿元，共产生收益456.25万元。具体明细如下：

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（四）报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形；也不存在超募资金和节余资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2021年8月28日

附表： 募集资金使用情况对照表

2021年1月1日至2021年6月30日

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-037

江苏国茂减速机股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年8月16日以通讯方式发出通知，并于2021年8月26日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》。

公司2021年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年半年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。165名激励对象第一个解除限售期对应的183万股限制性股票满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2021-040）。

董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司

董事会

2021年8月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-038

江苏国茂减速机股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年8月16日以通讯方式发出通知，并于2021年8月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》。

经监事会对公司编制的《公司2021年半年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

1. 《公司2021年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

2. 《公司2021年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2021年半年度报告》及摘要；

3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2021年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年半年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，公司监事会同意符合条件的165名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为183万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2021-040）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司

监事会

2021年8月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2021-040

江苏国茂减速机股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象为165人

● 本次拟解除限售限制性股票数量共计183万股，占目前公司总股本的0.39%

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

一、激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

8、2021 年7 月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

（一）授予限制性股票第一个限售期届满的说明

《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。

本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年8月28日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2021年8月30日届满。

(二)激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及完成情况

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综上所述，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。165名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。 此外，根据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

三、激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售情况

公司2020年限制性股票激励计划本次共计165名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为183万股，占目前公司总股本的0.39%。

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四、监事会意见

公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，公司监事会同意符合条件的165名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为183万股。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司层面2020年度业绩已达到考核目标，165名激励对象绩效考核等级均为“A”，根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第一个限售期即将届满，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2021年8月28日

江苏国茂减速机股份有限公司

公司代码：603915 公司简称：国茂股份

2021

半年度报告摘要