华泰联合证券有限责任公司关于江苏省国金集团信息网络投资有限公司豁免要约收购江苏省广电有线信息网络股份有限公司的2021年半年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“财务顾问”）作为江苏省国金集团信息网络投资有限公司（以下简称“国金网络”、“收购人”）豁免要约收购江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”，“上市公司”），根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，华泰联合作为本次收购的财务顾问，持续督导期自江苏有线公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即2020年8月6日至本次收购完成后的12个月止）

2021年8月31日，江苏有线披露了2021年半年度报告。结合上述半年度报告及日常沟通，本财务顾问出具了2021年半年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

本意见所依据的文件、书面材料等由收购人与江苏有线提供，收购人与江苏有线保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

1、本次收购情况概述

本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司47.52%流通股股份，并通过表决权委托方式获得合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售股股份在解除限售后进行无偿划转。本次无偿划转完成后，国金网络持有江苏有线2,376,514,129股流通股份，占江苏有线总股本的47.52%，另拥有江苏有线471,011,594股限售流通股股份表决权，占江苏有线总股本的9.42%，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控制人变更为江苏省人民政府。

2、本次收购的过户情况

根据江苏有线2020年9月11日披露的《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》显示，本次国有股权无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。

经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，收购人及上市公司依法履行了信息披露程序。

二、公司治理与规范运作情况

江苏有线已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上交所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，国金网络能够依法行使对江苏有线的股东权利，国金网络及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

根据《收购报告书》，国金网络对保持江苏有线独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，截至本意见出具日，国金网络严格履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

自上市公司公告收购报告书以来，国金网络相关后续计划落实情况如下：

1、对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。

2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

2020年8月26日，江苏有线召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《江苏有线关于对外投资的议案》，同意出资人民币5亿元，与中国广播电视网络有限公司在内的发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司（筹，以下简称“标的公司”），标的公司成立后上市公司预计持有其0.4941%的股权。截至本意见出具日，中国广电网络股份有限公司已经完成工商登记。

2020年10月29日，江苏有线召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《江苏有线关于拟设立“江苏新国货电子商务有限公司”的议案》，同意上市公司全资子公司江苏视界互联传媒有限公司（以下简称“视界互联”）设立全资子公司“江苏新国货电子商务有限公司”，注册资本2,000万元，主要经营范围为互联网销售等；审议通过了《江苏有线关于拟设立“睿辉资本投资有限责任公司”的议案》，同意上市公司设立全资子公司“睿辉资本投资有限责任公司”（暂定名），注册资本20亿元，主要经营范围为资产管理、股权投资、基金投资等。截至本意见出具日，江苏新国货电子商务有限公司已经完成工商登记。

2021年4月23日，江苏有线召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《江苏有线关于对外投资的议案》，同意上市公司以人民币1亿元现金出资参与发起组建江苏省电影集团有限公司，将持有该公司10%股权。截至本意见出具日，江苏省电影集团有限公司已经完成工商登记。

2021年6月9日，江苏有线召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《江苏有线关于对外投资的议案》，同意上市公司与靖江市政府（由靖江港口集团代表）共同出资成立江苏华巍信息科技有限公司，注册资金1,000万元，出资比例为靖江港口集团51%，江苏有线49%，首期出资100万元完成公司注册；审议通过了《江苏有线关于对子公司增资的议案》，同意上市公司与对方股东泗阳县民康公司按股权比例共同向子公司泗阳广电网络有限公司增资3,034.08万元，用于泗阳广电网络有限公司机房及办公用房购置，上市公司将按51%股权增资1547.38万元；审议通过了《江苏有线关于出售资产的议案》，同意上市公司（拟）采用非公开协议转让形式，将江苏演艺网络有限公司100%的股权全部转让给江苏省演艺集团有限公司，股权转让价格为江苏演艺网络有限公司的实缴资本金，即人民币19,864.64万元，该事项系为贯彻落实江苏省文化改革发展领导小组关于省演艺集团深化改革协调会会议精神，根据《江苏省财政厅 中共江苏省委宣传部关于印发 〈江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法〉 的通知》（苏财规[2018]1号）的相关规定而作出的决定。截至本意见出具日，江苏华巍信息科技有限公司、泗阳广电网络有限公司已经完成工商登记。

经核查，截至本意见出具日，上述事项已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法履行了相关审批程序及信息披露义务，上述事项系上市公司自主经营决策，基于上市公司自身战略发展部署或江苏省人民政府相关指示，有助于优化上市公司产业布局，增加新的利润增长点。除上述情况外，国金网络无其他对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

3、对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划

2021年6月9日，江苏有线召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于江苏有线董事会换届及选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于江苏有线董事会换届及选举第五届董事会独立董事的议案》；2021年6月9日，江苏有线召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举江苏有线第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任江苏有线总经理的议案》、《关于聘任江苏有线副总经理的议案》、《关于聘任江苏有线董事会秘书的议案》、《关于聘任江苏有线总会计师、财务负责人的议案》。上述议案系上市公司原董事会或高级管理人员任期届满后进行的换届选举。

经核查，截至本意见出具日，除上述情形外，国金网络尚无其他对上市公司董事会或高级管理人员组成的改变计划。

4、对上市公司章程的修改计划

结合上市公司实际情况，2021年6月9日，江苏有线召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于修改〈江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程〉的议案》，对原江苏有线公司章程部分条款进行了修改。

经核查，截至本意见出具日，江苏有线公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，除上述事项外，国金网络不存在其他对江苏有线公司章程相关条款进行修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对江苏有线现有员工聘用计划作重大变动的计划。

6、对上市公司分红政策的重大变化

经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无对江苏有线的分红政策作重大调整的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本意见出具日，国金网络尚无其他对江苏有线业务和组织结构具有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，截至本意见出具日，国金网络在本次收购中不存在其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：李 琦 孟 超

华泰联合证券有限责任公司

2021年9月1日