当苏第4坦克军进入突破口之际，冯·魏克斯将军终于认为出动装甲预备队的时候到了。上午10时10分（苏联时间12时10分），魏克斯命令海姆中将指挥第48装甲军展开反击。可是，面对从三个方向进攻的苏军，魏克斯却摸不准主攻方向。他认为克列茨卡亚方向（苏第4坦克军突破点）是重点，却忽视了在苏第21集团军西侧（谢拉菲莫维奇地段）的苏第5坦克集团军。
苏军第5坦克集团军要比第4坦克军更为强大。该集团军由罗曼年科中将指挥，所辖有6个步兵师和1个骑兵军外，还有第1、26坦克军，近卫第8坦克旅，第8摩托车团，第510、511独立坦克营。第5坦克集团军展开在35公里宽的正面，实力如下：
兵员104000人（作战单位有9万人）。有378辆坦克（含60辆重型坦克）。还装备有1502门76毫米以上火炮和迫击炮、197门45毫米反坦克炮、156门高射炮、62门火箭炮。
第5坦克集团军的快速军团（第1、26坦克军）进入突破口比第21集团军的快速军团要晚一些时间。虽然早在上午7—9时，坦克军就在浓雾掩护下，从待机地域开到敌前约8——10公里处。第26坦克军共有161辆坦克。其中有55辆坦克（隶属第216坦克旅）配属给第一梯队第124步兵师。作为快速部队使用的只有第157、19坦克旅，而第1坦克军有136辆坦克，则整个快速军团有242辆坦克。
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