最高法院:债务人部分履行诉讼时效届满的债务,其余部分可否重新计算诉讼时效(附2个相反判例)|法客帝国

最高人民法院

债务人部分履行诉讼时效届满的债务，不能重新计算其余部分的诉讼时效

裁判要旨

诉讼时效届满后，债权人的债权转化为自然之债。债务人对诉讼时效届满的债权进行部分清偿，剩余未履行部分的债权并不因此而能被重新计算。

案情简介

一、1996年，熊猫商城公司、戚务诚事务所及新安房地产公司签订《关于熊猫万国商城建设项目设计咨询的合同》，约定戚务诚事务所完成熊猫商城的布局调整等任务。熊猫商城公司应支付费用800万元。

二、2010年12月，熊猫商城公司原法定代表人陈宇光向戚务诚个人支付港币22万元。2012年12月7日、12月24日，戚务诚事务所先后向熊猫商城董事长李思廉及办公室邮寄商榷函。

三、2013年4月，戚务诚事务所向成都市中院提起诉讼，请求法院判令熊猫商城公司支付设计、制作、咨询费用本金800万元及利息。一审成都市中院及二审四川高院均判决：熊猫商城公司应向戚务诚事务所支付设计、制作、咨询费580万元及利息。

四、二审判决后，熊猫商城公司向最高人民法院申请再审。最高人民法院提审本案，最终判决撤销一审、二审判决，驳回戚务诚事务所全部诉讼请求。

裁判要点

最高法院驳回戚务诚事务所全部诉讼请求的原因是，其诉请已经过了诉讼时效。即使认定熊猫商城公司的原法定代表人陈宇光支付22万元港币是代表熊猫商城公司支付1996年协议项下欠款，但其也在诉讼时效届满之后支付。1996年协议欠款已成为自然债务，其中部分款项的清偿并不能恢复或者复活其余部分的诉讼时效。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘、后事之师。虽然上述案例中的债务人的原法定代表人在诉讼时效届满后履行了部分债务。但法院依旧认为剩余部分的债务不受法律保护。为避免此类风险，我们提出如下建议：

一、债权人应当及时行使债权。依据《中华人民共和国民法总则》之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效届满后，法律保护之债转化为自然之债，债权人失去胜诉权。

二、债务人是否愿意继续偿还该债务、偿还部分债务抑或偿还全部债务，取决于债务人的个人意愿，不受法律的约束。只要债务人没有明确表示愿意继续履行剩余债务，债权人就剩余债权就不享有法律保护。债务人偿还部分自然债务的行为不能认为是对剩余自然债务的重新确认，是否愿意偿还剩余自然债务是债务人的权利而并非义务。

三、对于超过诉讼时效期间债务，债务人在催款通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。如果债务人有履行时效届满债务的意愿，债权人应当要求债务人在存款通知单上签字、盖章或者重新签订补充协议。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《 民法典》

第一百八十八条　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条　有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第十四条　义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法典第一百九十五条规定的“义务人同意履行义务”。 第十九条　诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国民法总则》（已失效）

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。 第一百九十五条第一款第二项 有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：义务人同意履行义务。

《中华人民共和国民法通则》（已失效）

第一百三十八条 超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

熊猫商城公司原法定代表人陈宇光于2010年12月18日向戚务诚个人支付港币22万元，一、二审法院认定应以此时间重新计算诉讼时效，适用法律错误。首先，客观上陈宇光其时已不能代表熊猫商城公司。2007年9月，因广州富力地产股份有限公司收购熊猫商城公司股份，熊猫商城公司法定代表人由陈宇光变更为李思廉，届时起，陈宇光不再担任熊猫商城公司法定代表人。其次，自2004年8月起双方当事人就2002年合同项下争议一直处于讼争状态，戚务诚事务所应当知道陈宇光无权代表熊猫商城公司履行付款义务，且熊猫商城公司法定代表人变更的这一事实已进行工商登记，对社会公示；第三，即使可以认定陈宇光代表熊猫商城公司支付1996年协议项下欠款，其也在诉讼时效届满之后。1996年协议欠款已成为自然债务，其中部分款项的清偿并不能恢复或者复活其余部分的诉讼时效。戚务诚事务所所主张的债权的诉讼时效应于2001年1月1日即已届满，期间无诉讼时效中断事由，无导致诉讼时效重新计算的事实，其于2013年4月起诉熊猫商城公司已是诉讼时效届满12年之后，超过法定期间，一、二审法院认定本案诉讼并未超过诉讼时效，系适用法律错误，应予纠正。

案件来源

成都熊猫万国商城有限公司与香港DCA戚务诚建筑师事务所建设工程设计合同纠纷再审案，最高人民法院，[(2017)最高法民再63号]

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1

以下四个案例都指向同一裁判观点：诉讼时效届满后，债权人的债权转化为自然之债。债务人对诉讼时效届满的债权进行部分清偿，并不能恢复或者复活其余部分的诉讼时效。

案例一：成都市青羊区新华法律服务所与成都市五金交电化工有限责任公司诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷再审民事判决书[四川省高级人民法院(2015)川民提字第421号]该院认为：“五金公司在2013年1月28日向新华服务所支付“法律咨询费”5万元的行为，系五金公司在诉讼时效期满后自愿履行部分债务的行为，该行为不属于最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条关于‘义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方同意履行义务’规定的情形。据此，新华服务所该项再审请求理由不能成立，不予支持。”

案例二：忻州市忻府区天顺劳务派遣有限公司与山西恒源实业有限公司金融不良债权追偿纠纷二审民事判决书[山西省忻州市（地区）中级人民法院(2018)晋09民终213号]该院认为：“恒源公司于2011年11月30日归还10万元借款本金时，已远远超过六笔债权的诉讼时效期间，不存在诉讼时效中断的可能。恒源公司归还10万元借款本金的行为只能证明其自愿归还借款本金10万元，不能据此认定恒源公司对超过诉讼时效的全部债务同意履行，且没有证据证明恒源公司作出了对超过诉讼时效的全部债务同意履行的意思表示，故亦不构成对原债务的重新确认。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条‘诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算’的规定是针对诉讼时效中断作出的，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条‘义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方同意履行义务’的规定是对《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的补充解释。而本案所涉债权均已超过诉讼时效，不存在诉讼时效中断的可能，故天顺公司以《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条为依据主张恒源公司归还借款本金10万元的行为构成诉讼时效中断的上诉理由，不能成立。”

案例三：汤华、江西鸿基管桩有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[江西省宜春市中级人民法院(2018)赣09民终212号]该院认为：“关于汤华提出的诉讼时效抗辩能否成立的问题。本院认为：鸿基公司的起诉超过了法定诉讼时效期间，汤华主张的诉讼时效抗辩成立……汤华于2015年2月18日向鸿基公司支付了2万元。一审立案时间为2017年8月29日，因此，即便自2009年7月29日起计算至2015年2月18日止，该期间亦远超过《中华人民共和国民法通则》规定的两年诉讼时效期间，亦超过了《中华人民共和国民法总则》规定的三年诉讼时效期间。汤华于2015年2月18日向鸿基公司支付2万元时，鸿基公司2009年5月12日《管桩购销合同》项下债权已超过法定诉讼时效期间，汤华于2015年2月18日支付2万元的行为系部分履行2009年5月12日《管桩购销合同》项下债务的行为。汤华的部分履行行为并不代表其放弃了对全部债务的诉讼时效抗辩，鸿基公司亦未提供证据证明汤华在诉讼时效届满后向鸿基公司作出了同意履行债务的意思表示。因此，鸿基公司未能证明本案诉讼时效期间存在中止或中断情形。综上，汤华主张的鸿基公司的起诉超过法定诉讼时效期间的上诉理由符合本案事实，于法有据，对其提出的驳回鸿基公司的诉讼请求的上诉请求，本院予以支持。一审判决以汤华于2015年2月18日支付2万元为由，认定本案存在诉讼时效中断，显属错误，本院予以纠正。”

案例四：江苏磁能探伤机有限公司与江苏新世纪波纹管有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[江苏省泰州市中级人民法院(2015)泰中商终字第00240号]该院认为：“依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条规定，普通诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。案涉交易发生在2008年，根据购销合同约定及合同履行情况，合同尾款质保金的支付时间应在2008年10月前付清，磁能公司应在付款期限届满后知道权利被侵害，此时诉讼时效期间起算。磁能公司应提交证据证明其在两年诉讼时效期间内向新世纪公司主张权利，但磁能公司所举证据不足以证明磁能公司在诉讼时效期限届满前向新世纪公司主张过权利。后2012年9月磁能公司向新世纪公司发出律师函时已经超出了二年诉讼时效期间，新世纪公司未在律师函上签字确认，新世纪公司虽自愿偿还部分已超过诉讼时效的债务，但不能视为对案涉债务的重新确认或自愿同意履行磁能公司主张的全部债务，也不能据此认定在诉讼时效期满后新世纪公司对案涉债务作出同意履行的意思表示。因此，原审法院认定案涉货款已超过诉讼时效并无不当，本院予以维持。”

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笔者在检索案例时发现，虽然最高法在上述案件中明确了该类案件的裁判规则，但是各级法院对该问题亦有不同看法，部分法院认为债务人对诉讼时效届满的债权进行部分清偿，产生诉讼时效中断的法律后果，债务人不能以诉讼时效届满为由拒绝履行债务。

案例五：吴文亮、戴振生民间借贷纠纷二审民事判决书[福建省高级人民法院（2017）闽民终98号]该院认为：“上诉人认为本案诉讼时效最迟在2007年已届满，其欠戴振生的借款转为自然债务，且并无对债务进行重新确认，只是自愿还款，不构成诉讼时效中断。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条‘诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持’之规定，上诉人对诉讼时效的抗辩权不能得到支持。”

案例六：刘金玺与温县农村信用合作联社金融借款合同纠纷一审民事判决书[温县人民法院于（2013）温民二金初字第00043号]该院认为：“刘金玺于诉讼时效届满（2011年5月10日）后，又自愿履行了部分还款义务，按照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条‘诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持’的规定，刘金玺关于‘四年来原告未向其催收，起诉已过诉讼时效’的答辩意见不能成立，温县农村信用合作联社要求刘金玺按照合同约定归还借款本息，理由正当，证据充分，本院予以支持。”

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