深圳市皇庭国际企业股份有限公司2021第三季度报告

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021-46

2021

第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目：

■

利润表及现金流量表项目：

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

一、同心再贷款股权转让情况

公司于2019年11月与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金。具体内容详见公司于2019年12月2日、2019 年12月7日披露的《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》。

基于同心基金、同心再贷款已付款情况，经公司协商并考虑到深圳市疫情影响的客观情况及国家相关扶持政策，公司于2020 年11月13日召开第九届董事会2020年第十四次临时会议及2020 年12月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署〈股权转让协议〉之补充协议二暨关联交易的议案》，公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二。具体内容详见公司分别于 2020 年 11 月 17 日、2020 年 12 月 4 日在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号：2020-43、2020-44、2020-47。按照协议约定，同心基金和同心再贷款在 2021 年 3 月 31 日前应向公司支付 359,933,389.39 元；皇庭集团对同心基金向皇庭国际支付股权转让款、利息等相关款项及同心再贷款向皇庭国际及其下属子公司偿还借款本金及利息承担连带责任保证。

2021 年3月30日公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支付上述欠款359,933,389.39元。

根据2020年11月签订的《〈股权转让协议〉之补充协议二》，同心基金和同心再贷款应于2021年6月30日支付第二季度相关款项、应于2021年9月30日支付第三季度相关款项，若未按期支付，由皇庭集团进行支付。

截止2021年9月30日，同心基金需支付公司股权转让款本金及利息335,290,843.30元；同心再贷款需支付公司借款本金及利息257,554,844.68元；皇庭集团对同心基金向皇庭国际支付股权转让款、利息等相关款项及同心再贷款向皇庭国际及其下属子公司偿还借款本金及利息承担连带责任保证。公司已向皇庭集团、同心基金和同心再贷款多次发催款函，催其尽快支付相关款项。

二、关于投资意发功率的情况

为探索新业务公司于2021年8月3日召开了第九届董事会二〇二一年第七次临时会议，审议通过了《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署〈转让协议〉的议案》，并于2021年8月4日披露了该次董事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号2021-38）。上述公告披露后，公司与相关方进行了多次沟通并协商一致，为了更好的推动意发功率的业务发展，对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资人民币5000万元，本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率的股权比例为13.3774%。公司于2021年10月26日召开的第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议审议通过《关于对意发功率增资并签署〈增资合同书〉的议案》，于2021年10月28日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2021年09月30日

单位：元

■

法定代表人：郑康豪 主管会计工作负责人：刘海波 会计机构负责人：李亚莉

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：郑康豪 主管会计工作负责人：刘海波 会计机构负责人：李亚莉

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

(二)财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

■

调整情况说明

本公司自2021年1月1日起执行新租赁会计准则，根据首次执行新租赁会计准则的累积影响数，调整首次执行当年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

(三)审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2021年10月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021-44

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届董事会二○二一年

第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2021年10月23日以专人送达和电子邮件等方式发出召开第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议的通知，会议于2021年10月26日下午以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人（其中：陈建华、孙俊英、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

1、审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-46）。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权

2、审议通过《关于对意发功率增资并签署〈增资合同书〉的议案》

为探索新业务，公司于2021年8月3日召开了第九届董事会二〇二一年第七次临时会议，审议通过了《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署〈转让协议〉的议案》，并于2021年8月4日披露了该次董事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号2021-38）。

上述公告披露后，公司与相关方进行了多次沟通并协商一致，为了更好的推动意发功率的业务发展，对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资人民币5000万元，本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率的股权比例为13.3774%。除本次向意发功率增资外，各相关方仍在协商推进后续的收购工作，根据后续相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45）。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2021年10月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021- 45

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于投资德兴市意发功率半导体

有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）战略转型，探索新业务，公司于2021年8月3日召开了第九届董事会二〇二一年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署〈转让协议〉的议案》，并于2021年8月4日披露了该次董事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号2021-38）。

上述公告披露后，公司与德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）及其股东ZHOU BING（周炳、意发功率创始人、实际控制人）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）等相关方进行了多次沟通并协商一致，为了更好的推动意发功率的业务发展，拟对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资人民币5000万元。本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率13.3774%的股权。

除本次向意发功率增资外，目前公司仍在与意发功率的核心管理团队洽谈股权收购及合作事项。根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

本公司于2021年10月26日召开的第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议审议通过《关于对意发功率增资并签署〈增资合同书〉的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项属于本公司董事会决策范围，无须提交股东大会审议。

上述交易均不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：德兴市意发功率半导体有限公司

成立时间：2018年10月22日

注册资本：3000万元人民币

住所：江西省上饶市德兴市高新技术产业园

统一社会信用代码：91361100MA386PNW9N

法定代表人：ZHOU BING

注册地：江西省上饶市

主要股东及持股比例：

■

经营范围：功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、制造、加工及技术转；销售自产产品；从事同类产品的批发和进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告披露日，意发功率不是失信被执行人，意发功率的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）标的公司创始人介绍

意发功率创始人为美籍华人周炳博士， 周博士为SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划，澳大利亚麦考瑞大学博士，半导体科学和技术专业，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历，国内外专利20余件。

周博士师从国际著名氮化物专家Trevor L Tansley教授攻读博士学位，并获得GEC Marconi奖。在美国IR工作11年，一直从事沟槽MOS、IGBT及氮化镓等先进功率器件的开发和生产。

周博士带领的技术团队，已经成功开发出HEMT600V/10A和600V/40A二款氮化镓产品，分别在手机快充和开关电源上试用。未来会加紧完成600V氮化镓产品的系列化开发。

（三）标的公司主要业务及产品

意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，公司拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线。意发功率系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体。

意发功率的产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。

意发功率的战略发展规划是稳定现有白色家电类功率半导体产业，积极开拓已被客户认可的光伏发电市场，并利用现有的充放电功率半导体的技术积累，积极拓展充电桩控制芯片、电动车控制芯片业务。

意发功率截至目前已开发的主要产品系列如下：

■

（四）标的公司财务情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德兴市意发功率半导体有限公司审计报告》（亚会专审字（2021）第01610104号）显示，意发功率合并口径下最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

（五）本次对标的公司增资情况

北京中林资产评估有限公司出具的《德兴市意发功率半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字（2021）361号）显示，在评估基准日2021年4月30日意发功率股东全部权益价值为32,376.47万元。

依据意发功率的评估价值，相关方协商一致，公司向意发功率投资人民币5000万元进行增资，占标的公司增资完成后的13.3774%股权；本次增资完成后，意发功率的注册资本增加463.2994万元，即由原来的注册资本3000万元增至3463.2994万元，其余4536.7006万元计入意发功率的资本公积。

本次增资完成前后，意发功率的股权结构情况如下：

■

本次增资的出资方式为货币出资，资金来源为自筹资金，实际投资额根据增资合同约定的方式和时间支付。

三、交易对手方基本情况

（一）交易对手方一

公司名称：德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）

住所：江西省上饶市德兴市银城镇南门新区金山大道建设局三楼

统一社会信用代码：91361181MA386UAJ3W

企业类型：有限合伙企业

注册地：江西省上饶市

执行事务合伙人：德兴产融基金管理有限公司(委派代表:杨仲夏)

注册资本：23010万元人民币

主要股东：江西省发展升级引导基金（有限合伙）持股29.987%、德兴市投资控股集团有限公司持股24.9891%、江西省财政投资集团有限公司持股19.9913%、德兴产融基金管理有限公司持股12.538%、杨仲夏持股7.4967%、上海沪清森创业孵化管理合伙企业（有限合伙）持股4.9978%。

经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告披露日，意发产投基金不是失信被执行人，其与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易对手方二

ZHOU BING，护照号码：545****10，住址：江西省上饶市德兴市高新技术产业园。

截至本公告披露日，ZHOU BING不是失信被执行人，其与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对手方三

公司名称：宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市奉化区岳林街道绿都小区1幢104室

统一社会信用代码：91330283MA2CL6RD0M

企业类型：有限合伙企业

注册地：宁波市奉化区

执行事务合伙人：刘景民

注册资本：500万元人民币

主要股东：刘景民持股67%、王鹏持股30%、毛建达持股3%。

经营范围：企业管理服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，宁波意发微不是失信被执行人，其与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

四、对外投资合同的主要内容

甲方（投资方）：深圳市皇庭基金管理有限公司

乙方（实际控制人）：ZHOU BING

丙方(标的公司)：德兴市意发功率半导体有限公司

丁1：德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）

丁2：宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）

以上丁1、丁2合称丁方，丁方与乙方合称原股东。

第一条 投资方案

1.1 对于本次交易估值，各方确认，本次交易完成之后，公司总估值为37,376.47万元，其中包括投资方向标的公司投资的人民币5000万元。

1.2 各方同意，投资方以总额人民币5000万元进行增资，占标的公司增资完成后的13.3774%股权。

1.3 投资方投资完成后，公司注册资本增加463.2994万元，即注册资本由原来3000万元增至3463.2994万元，其余4536.7006万元计入资本公积金。

第二条 公司管理

2.1 原股东同意下列事项的决定需经三分之二以上表决权的股东同意方为有效：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或减少注册资本作出决议；（5）对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（7）修改公司章程；（8）公司或下属公司对外投资；（9）从事公司主营业务以外的业务。

2.2原股东及公司同意并保证，投资完成后，公司的董事会由5名董事组成，其中2名董事由甲方代表出任，公司监事会由3名监事组成，其中1名监事由甲方代表出任。

2.3 实际控制人承诺：实际控制人在本次增资完成之后继续在标的公司持股，并保证持续在标的公司服务至2026年12月31日。

第三条 业绩承诺及股权回购

3.1 乙方承诺，标的公司应实现以下经营目标：1、公司2022年度实现税后收入（本合同所指的税后收入为标的公司现有产线生产的功率半导体芯片所实现的收入及设计公司的销售收入，且须经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币15000万元；公司2023年度实现税后收入不低于20000万元；公司2024年度实现税后收入不低于22000万元；2、公司2023年度毛利润额（本合同所指的利润额为标的公司现有产线生产的功率半导体芯片及设计公司的利润总和）不低于人民币3500万元；公司2024年度毛利润额不低于 4500万元；

3.2各方同意：如标的公司2022/2023/2024三年年度税后收入均未能达到任一年度经营目标或三年累计税后收入未能达到57000万元或2023年和2024毛利润总额未能达到 8000 万元或乙方违反本合同第2.3条实际控制人承诺条款的，在投资方要求下，乙方应当回购投资方按照《增资合同书》约定投资而获得的标的公司全部股权。如果标的公司所处行业发生巨大波动，双方可对上述业绩承诺做适当调整。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次投资意发功率是为推动公司战略转型，探索新业务，围绕“商管+科技”发展战略布局半导体行业，有助于公司形成新的业务。未来，公司将以意发功率半导体为基础，通过扩大再生产、丰富产品种类、向封装及模组延伸等多种途径，提高意发功率的盈利能力。

（二）存在的风险和对公司的影响

1、虽然标的公司在技术、管理、客户等方面具有较强的竞争优势，但在未来的经营中可能面临行业竞争加剧、产品价格波动、技术更新换代等风险。

2、意发功率所属行业属于半导体行业，细分为功率半导体行业。意发功率所属行业符合国家产业政策。意发功率6寸晶圆生产线项目已于2018年12月20日取得德兴市发展和改革委员会下发的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目名称为“低能耗半导体功率器件生产线项目”。

本次投资系公司向意发功率增资，成为意发功率的股东。意发功率所属的6寸晶圆生产线的实施主体并未发生变化，无需履行行业主管部门的审批或备案，对本次增资不构成实质性障碍。

3、本次向意发功率增资的出资方式为货币出资，资金来源为公司自筹资金，如公司不能筹集交易所需资金，可能影响本次交易及未来收购计划的顺利实施。

4、本次增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率13.3774%的股权，皇庭基金按照其实际持股比例核算相应损益，公司将按照实际间接持股比例核算自增资合同生效后至本年年末对公司经营业绩的影响，如意发功率继续亏损，将影响公司业绩。

六、涉及投资收购的其他安排

除本次向意发功率增资外，目前公司仍在与意发功率的核心管理团队洽谈股权收购及合作事项。根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议决议；

（二）《德兴市意发功率半导体有限公司之增资合同书》。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会

2021年10月28日