宇顺电子收购案被否背后：中植式运作避免“戴帽”努力再成泡影

11月3日，据证监会官网显示，“中植系”旗下宇顺电子(SZ.002289)的收购重组案被否，而“中植系”欲通过注入资产助宇顺电子避免“摘帽”的计划再一次失败了。

“申请人未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量。”证监会表示。

此次重组案的失败有可能使宇顺电子再次面临“ST”，据三季报显示，宇顺电子的前三季度归母净利润为-0.16亿元。

这意味着，在接下去不到2个月的时间，宇顺电子要想避免被ST，只有两条路，一是第四季度盈利抵消掉前三季度的亏损；二是继续寻找标的实现收购。

11月4日，宇顺电子的董秘办公室工作人员在接受媒体采访时回应，未来不排除会重启并购计划，然而市场似乎没有接受这种概率，宇顺电子当天一字板跌停，收盘价为8.66元。

值得一提的是，这并不是“中植系”旗下唯一一家上市地位岌岌可危的公司，其另一家公司ST天山，其业绩也是连年亏损，且还未“摘帽”。

宇顺收购案的“前世”

宇顺电子的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能穿戴、智能家居等消费类电子产品等领域。

2009年登陆A股市场的宇顺电子，彼时其业绩表现较为良好。据当时披露的招股书显示，从2006年至2008年，宇顺电子的营业收入分别为1.6亿元、3.1亿元和4.81亿元，与之对应的归母净利润为0.16亿元、0.38亿元和0.36亿元。

可是上市之后，好景不长，从2014年开始，宇顺电子便以归母净利润负增长两年又盈利一年的节奏在“戴帽”和“摘帽”之间反复游走。

因为据沪深交易所规定，上市公司连续亏损两年，股票就会进入ST状态。

而刚在2021年4月28日才“摘帽”的宇顺电子如今又一次面临着ST的风险。据三季报显示，宇顺电子2021年前三季度的归母净利润为-0.16亿元，其中第三季度的归母净利润为-0.03亿元。

相比于2020年，其亏损虽然有所减少，但是并没有扭亏为盈，这意味着如果宇顺电子不能在今年的第四季度将前三季度的亏损额抵消掉实现盈利，则宇顺电子又将进入ST状态。

留给宇顺电子的时间不多了，这或许也是促成宇顺电子收购深圳前海首科科技控股有限公司（下称前海首科）的原因。

据公告显示，宇顺电子拟以9亿元的交易价格向凯旋门控股有限公司、白宜平购买其持有前海首科 100%股权，其中，宇顺电子拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为宇顺电子的全资子公司。

据介绍，前海首科主要是为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，其前五大客户包括维沃移动通信有限公司及其相关方、上海移远通信技术股份有限公司等。

“收购优质资产，提高上市公司盈利能力”，宇顺电子对此表示，“借助A股市场提升标的公司竞争力”。

被否内因：潜在商誉冲击

从业务上来看，宇顺电子与前海首科之间确实存在一定的业务协同性，而且前海首科的营收状况表现也较为良好。

据公告显示，2019年至2021年6月底，前海首科的营业收入为13.42亿元、18.66亿元和13,84亿元，与之对应的归母净利润为0.32亿元、0.7亿元和0.79亿元。

但是，如果从现金流来看，前海首科的情况并不乐观。

据公告显示，截至2021年6月30日，前海首科的经营现金流量净额、投资现金流量净额均为负数，分别为-1.49亿元、-0.0018亿元。此外，截至2021年6月30日，前海首科的货币资金仅为0.88亿元，资产负债率高达73.38%。

而宇顺电子的货币资金情况也不容乐观。据公告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，宇顺电子的账面货币资金仅为 0.73亿元。

而两家同样“缺钱”的公司进行整合是否可以实现“1+1＞2”的效果需要打上问号。

值得一提的是，据公告显示，在此次收购案中，前海首科承诺从2021年-2023年，其扣非后净利润分别不低于0.86亿元、1.04亿元和1.24亿元。

“本次业绩承诺是基于标的公司报告期内的业绩、当下的市场情况等进行的合理预测。”宇顺电子在招股书中表示。

事实上，这并不是前海首科第一次被作为被收购对象出现在A股市场并给出业绩承诺。

据公开资料，英唐智控（300131.SZ）2018年先后拟以重组、非公开发行、现金等方式收购前海首科，彼时前海首科承诺从2018年-2021年净利润分别为0.8亿元、0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元。

英唐智控对前海首科的收购因为种种原因并未成功，但是从后来的数据来看，前海首科在2019年和2020年也仅实现上述承诺金额的35.3%和63.6%。

证监会在反馈函中也曾提出质疑：“结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况等，补充披露本次业绩承诺金额的合理性及可实现性。”

因此如果收购案过会，从短期来看，宇顺电子或许可以摆脱被ST命运。但是从长期来看，仍然“治标不治本”，如果前海首科没有实现业绩承诺，甚至出现亏损，那么到时候宇顺电子要面临的是巨额的商誉减值以及其业绩很可能被拖累，又再一次走在戴帽边缘。

“中植式”运作遇阻

作为长期以来在资本市场中长袖善舞的“中植系”，其擅长运用旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后再将资产注入上市公司，做高市值后再质押或减持套现，再通过旗下公司筹措资金，如此循环。

以宇顺电子为例，“中植系”首先通过向大股东购买股权以及二级市场增持的手段获得该资产的控制权。

据公告显示，2015年12月8日，宇顺电子的原实控人魏连速将其手中的3.49%股份以1.63亿元的价格转让至“中植系”旗下的中植融云(北京)投资有限公司（现改名为“中植融云（北京）企业管理有限公司”，下称中植融云），并且将剩余10.48%的股份以表决权的形式转让至中植融云。

随后，中植融云又通过二级市场持续增持宇顺电子的股份，据wind数据显示，截至2021年11月4日，中植融云持有宇顺电子20.42%的股权，仍然是宇顺电子的实控人。

最后策划资产并购， 2018年宇顺电子曾欲购买成都润运文化传播有限公司（下称成都润运），交易构成了借壳上市，但是该收购案由于成都润运的实控人覃辉受到证监会处罚而不得不停止。此次中植系操盘宇顺电子并购前海首科，一来摆脱被ST的命运，二来欲实现“股权+现金”的回报。

这套资本运作模式一度使得中植系在市场中“风生水起”，但是从宇顺电子的并购案被否来看，这种模式似乎正在遇到阻碍。

除了宇顺电子外，中植系的旗下还有一家已经ST的公司-ST天山，中植系获得该公司的控股权的方式与上述方案有所不同，中植系属于“被动”成为ST天山的实控人。

据公开资料显示显示，ST天山的原实际控制人无法偿还“中植系”的借款，从而以“债转股”的方式将其股权转让给“中植系”，但后来并未获得股东会同意，后来解直锟通过司法拍卖的方式获得了ST天山的实际控制权。但是，据最新的三季报显示，ST天山的前三季度净利润为-0.23亿元，依旧亏损。

在重组监管从严的背景下，对于中植系来说，旗下的“ST”公司解套之路依旧困难重重。