广东世荣兆业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2021-025

广东世荣兆业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2021年11月11日以书面及电子邮件形式发出，会议于2021年11月17日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于与万达商管合作运营大商业暨对外出租资产的议案》

同意全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司与珠海万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）合作运营大商业，向万达商管或其关联方设立的商管公司出租资产。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案详情请见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与万达商管合作运营大商业暨对外出租资产的公告》。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十八日

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2021-026

广东世荣兆业股份有限公司

关于与万达商管合作运营大商业

暨对外出租资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”、“甲方”）计划投资约15亿元将位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南的国有建设用地（以下简称“项目地块”）建设成集购物、休闲、娱乐等功能区为一体的商业综合体（以下简称“项目”、“本项目”），并拟将项目地块中大型商业物业（以下简称“合作大商业”）整体出租给珠海万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”、“乙方”）或其关联方设立的商管公司（以下简称“项目商管公司”），同时就商业策划、设计、建设、招商与运营等方面与乙方及其关联方开展合作。

2021年11月17日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于与万达商管合作运营大商业暨对外出租资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

企业名称：珠海万达商业管理集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（外商投资、未上市）

注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-74048（集中办公区）

主要办公地点：北京市朝阳区呼家楼街道东三环中路9号富尔大厦

法定代表人：齐界

注册资本：724,760.6万元

统一社会信用代码：91440400MA564Q3P83

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业管理；供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；大数据服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

主要股东：

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其他说明：万达商管与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，万达商管不是失信被执行人。

三、项目基本情况

项目地块位于广东省珠海市斗门区井岸镇，东至盛荣南路、南至知行路、西至珠峰大道、北至水郡二路，土地使用权面积为77,524.23平方米，用地性质为商业/商务/体育场馆用地+社会停车场用地，其中商业用地土地使用年限为40年。

甲方计划在项目地块内建设合作大商业、室外商业街、写字楼等经营业态，规划总建筑面积约24万平方米，地上建筑面积约14万平方米、地下建筑面积约10万平方米。其中：合作大商业地上建筑面积约9万平方米、地下建筑面积约5.86万平方米（包括专为合作大商业配套的机动车位960个）；室外商业街（商铺）总建筑面积约3.4万平方米；写字楼总建筑面积约1.5万平方米；（项目地块内上述经营业态、具体位置及面积数据等均为暂定，最终以经规划主管部门审批同意的项目总平图和规划指标表为准。）

项目计划总投资约15亿元，预计于2022年初动工、2024年实现满铺开业。项目以万达商管运营的第四代万达广场为核心，辅以特色室外商业街及甲级写字楼，形成文化气息浓厚的商业城镇，将是周边区域目前最大体量、最高品质、业态最丰富、品牌最齐全的城市综合体。

四、交易协议的主要内容

1、合作背景

甲方依法取得并合法拥有项目地块的国有建设用地使用权，乙方具有丰富的城市综合体招商运营经验及商业资源，运营的万达广场已经形成了良好的品牌效应。

2、合作模式

甲方自筹资金，承担项目地块全部投资，并委托乙方或其关联方就合作大商业提供商业策划、规划设计和建设管理咨询服务。合作大商业建成后，由甲方整体出租给乙方或其关联方设立的商管公司即项目商管公司，项目商管公司全权负责合作大商业的招商、营运和物业管理，并按协议约定向甲方支付租金。

3、合作范围

双方合作范围仅包括合作大商业，合作大商业暂定名称为：“珠海斗门万达广场”。

4、租赁期限

第一个租赁周期从合作大商业实际开业日起至2039年4月29日土地使用年限届满止；下一个租赁周期自第一个租赁周期届满之日的次日起20年届满。前述租赁期限届满前12个月，如按照届时的法律政策规定，甲方可以继续取得合作大商业土地使用权的，甲乙双方按原合同条件进行续约并签订补充协议，未尽事宜，另行约定。

5、租金的确认及支付

租赁期限内，合作大商业年净收益的70%部分由甲方享有，合作大商业年净收益的30%部分由项目商管公司享有；合作大商业租金按照上述约定计算确定。

自合作大商业实际开业日起至实际开业日所在年度的12月31日止的期间为首租期，项目商管公司于下一年度的1月15日前向甲方支付首租期租金；除首租期租金外，项目商管公司以一个季度（3个月）为周期向甲方支付租金，并于该季度租期届满后15日内支付。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

（1）公司缺乏商业综合体开发及运营经验，需引入成熟的商业运营商，确保项目顺利实施

本项目是公司第一个重资产投入的商业综合体项目，建设难度大、投资回收周期长，公司缺乏可借鉴的开发和运营经验。万达商管具有丰富的城市综合体招商运营经验及商业资源，运营的万达广场已经形成了良好的品牌效应。本项目引入万达商管将凭借其成熟的商业运营经验及“万达广场”强势的品牌影响力，加上公司在区域内深耕多年有力的竞争优势，强强联合，确保项目顺利落地及后续良好的运营效果。

（2）与知名商业运营商合作，有利于提高公司存量房地产价值，提升公司品牌影响力

公司目前位于斗门区珠峰大道南（尖峰南片区）的待开发土地计容面积约为173万㎡，预计未开发住宅货值超过300亿元。本项目用地地处该片区门户地带，合作大商业将建成“珠海首家万达广场”，其带来的外部性集聚效应，将促使公司位于该片区的存量房地产综合价值的提高，同时产生品牌协同效应，带动公司品牌影响力的提升。

由上述影响产生的溢价规模，保守估算，约可形成1500元/㎡的溢价（受政策等多种未知因素影响，存在不确定性），按公司在该片区未建的住宅建设余量指标预估，项目约可为待入市住宅提供26亿元的溢价。

2、本次交易对公司的影响

本项目投资成本高，建设周期长，在未来较长的时间内将形成一定的资金占用，预计资金占用峰值将达8亿元，但随着项目的落地，其后续运营及产生的溢价，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月十八日