独董争议凸显权责边界

■子 长

伴随11月12日康美案一审判决对5位独立董事的连带追责，连日来行业内出现了一波集中的独立董事辞职的现象。相关报道显示，本月以来至23日，已有38家上市公司的41名独董递交辞呈，而过去8天有24名独董提出辞职，高于此前8—10月同期离职人数，甚至出现了个别辞职者要求公司尽快披露辞职事宜的现象。以致有报道形容，以往经常被市场吐槽的独董“花瓶”，如今秒变高风险的“煤气罐”。

虽然上市公司公告中往往将很多独董的主动辞职描述为“因个人原因”，但透过媒体相关报道，康美案的连带追责确实让人感受到了责任压力，部分辞职独董在接受媒体采访时抱怨“报酬低，责任重，名不副实”。还有人参照美国等一些发达国家经验，强调其独立董事责任小于内部董事，列举2005年迪士尼集团诉讼案等一系列代表性案件中，外部独立董事尽管被认为“表现不佳”，但依然免于被追责，从不同角度论证眼下国内独董难当。

然而，在公众眼里，类似这种抱怨国内独立董事“名不副实”，以至借助媒体渲染其成为“高危行业”，免不了替自己开脱的味道。作为上市公司治理结构的重要一环，独立董事的制度设计初衷，就是通过引入外部监督，防范内部人控制问题，从而实现对中小股东利益的更好保护。根据我国《证券法》相关规定，上市公司未披露有关信息或披露了信息但有虚假陈述，负有责任的独董将被依法追责。这意味着，独董既承载着公众以及股东的合理期待，同时也担负着法律规定的明确责任，无论报酬高低，幻想只拿报酬不需要担负任何责任的独董，于理于法是说不通的。

现实中，部分独董在公众眼里之所以沦为“花瓶”，被诟病为“既不独立，也不懂事”，恰恰映射的是与公众期待偏离，没有切实尽责。对失责的独董依法进行追责，一定程度上也是倒逼每一位独立董事充分意识到责任、积极履行责任。还要看到，类似康美案中对独董的依法追责，也并非首次。据媒体报道，近一年来独董受到处罚的记录中，共有60名独董被罚，罚款总额为476万元，另外沪深交易所还曾对110名独董作出纪律处分。因为康美案的高额处罚，就渲染独董是“高危行业”，显然言过其实。

一波集中的独立董事辞职后，有媒体援引多位业内人士分析称，未来上市公司聘请独董的难度将加大。换个角度看，其难度大小主要不在于想担任独立董事或者够资格担任独立董事的人多与少，而首先在于其公司治理是否规范。同时，也提醒独董在接受聘任之时，就必须强化权责意识。公司治理规范，独董权责明确，既是化解所谓的独董“高风险”所在，又何尝不是中小股东之福呢？