“假”公章可有“真”效力？各种瑕疵签章的合同效力如何认定？| 主营业务合同风险梳理

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签约盖章是企业生产经营中的日常法律行为，对于合同的签署，公章的真实性、公章效力、所盖印章的种类、使用更名前的旧章或财务章是否影响合同效力等，均是现实、普遍存在的法律问题。

了解公章使用的相关问题，有利于企业更好地规范商业流程，做好商事风控。

因此，大摩结合司法裁判案例，总结了商业精英和企业常见的签约盖章问题，并提供解决建议供商业精英和企业参考。

01

企业变更名称后，

使用旧公章签订的合同是否有效？

司法实务对于使用企业更名前的名称、单位公章签订合同，虽然不符合法律规定，但究其实质，由于更名前与更名后的企业实属同一主体，故不应因当事人在公章及名称上具有表面瑕疵而否定所签订协议的效力。

其他类似情形，如企业分立或合并后，原企业存续只是更改了企业名称的，使用分立或合并前的公章签署合同，可认定前后为一主体，应当认定合同有效；

企业合并后，新设企业，原企业主体注销，可能导致合同出现“合同无效”、“合同可撤销”、“效力待定”等多种情形。

02

合同上仅有法定代表人签名，未加盖企业公章，

企业是否需对合同承担责任？

依据《民法典》第四百九十条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。

第五百零四条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

根据上述法律规定，司法实务倾向于认定盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明法定代表人是以企业名义签订合同的，一般会认定为企业行为，由企业承担法律后果；

若法定代表人存在越权代表行为的，法院一般会结合合同相对人是否善意等因素综合判断合同是否会对企业产生效力；若相对人明知该法定代表人超越权限而仍与其签订合同的，只有法定代表人签名而没有盖章的合同对该企业没有约束力。

03

使用未备案的公章签订合同，是否影响合同效力？

结合司法裁判案例分析，以下使用未备案的公章签订合同的情形，不影响合同效力：

一 企业对外使用多枚印章的，法院的裁判观点较为统一：企业不得以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力。

二 若企业知晓对外公章的存在、使用而未采取措施防止相对人的利益损害，且在其他案件或交易中认可其效力的，则使用该公章签订的合同对企业同样具有约束力。

三 对于同一公章，企业不能在不同的交易或诉讼中分别选择有效或无效，只要在曾承认其效力的，不论该公章是否与备案公章一致，又或是伪造的，在另一交易中的使用均应有效。

综上，如果在企业的公章不具有唯一性的情况下，即使通过鉴定证明使用公章与备案公章不一致，甚至属于伪造的，但仅以此为由仍难以否认以该公章签订的合同对公司的约束力。

04

法定代表人或授权代表使用私刻的假公章

在合同上盖章的，是否有效？

司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者授权代表甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。

针对签约使用假公章的情形，法院主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

即法定代表人或者授权代表在合同上加盖企业公章的行为，表明其是以企业名义签订合同，法律有特别规定的情形外，应当由企业承担相应的法律后果。企业以其事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

05

法律顾问精细化指引

对于公章之于合同的效力，法院的裁判规则通常在于盖章之人的身份和权限，而不在于公章的真假，换而言之，若盖章之人为法定代表人或授权代表的，即使使用假章，企业也要承担后果；若盖章之人无代表权或越权代表的，即使使用公章，该合同也可能因为无权代表或无权代理而归于无效。

法律顾问建议企业在签约时，注意审核对方法定代表人的资质或授权代表的授权范围、授权期限等内容；此外，企业在日常经营管理中对签约流程做好规范，包括建立公章管理制度、授权管理流程等，相关撤销相关授权人、代表人的权限的，应做好通知公告工作。

合同从签约到履约完毕共【45】个风险点，最好让法律顾问进行风险点梳理，且予以防控；从而在商业合作中处于不败之地。

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（本文封面及正文配图源自网络）