按语：在全国股转公司自律审查及证监会现场抽查过程中，发现蓝山科技信息披露真实性存疑，涉嫌违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，证监会按程序对蓝山科技启动立案调查。2021年11月19日，蓝山科技发布关于公司收到行政处罚决定书的公告。另外，该公司的4家中介机构华龙证券、中兴财光华会计师事务所、北京市天元律师事务所及开元资产评估近日也被证监会追责。截至8月20日受影响的拟上市公司达到61家，其中34家创业板、7家科创板和10家主板公司IPO申请被中止审核，5家创业板公司和1家科创板再融资申请被暂停，2家创业板和2家主板公司重大资产重组亦被搁置。
2021年11月19日，北京蓝山科技股份有限公司发布关于公司收到行政处罚决定书的公告，根据中国证监会《行政处罚决定书》（【2021】98号）该公司违法事实如下：
违法事实一：2017年、2018年、2019年年度报告存在虚假记载
该公司2017至2019年度通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润，具体违法手段如下：
1.虚增银行存款余额
根据公司2017年、2018年年度报告，2017年、2018年年末公司账面银行存款余额分别为8,864.99万元、4,743.07万元。经查，2017年、2018年年末公司实际银行存款余额分别为630.05万元、333.87万元，公司通过虚假记账方式虚增银行存款。其中，2017年末虚增银行存款余额8,234.94万元，虚增比例为92.89%，占当期净资产的10.19%；2018年末虚增银行存款余额4,409.20万元，虚增比例为92.96%，占当期净资产的4.92％。
2.虚构循环购销业务，虚增收入、资产和利润
根据设立意图、人员关系、财务管理、员工工资及福利发放、资料保管等方面的证据，北京天越五洲科技有限公司、北京康居网络科技有限公司、北京博雅君立科技有限公司、成都可勤达尔科技有限公司、成都蜀晟科学技术研究所、北京拓普星际科技有限公司、北京伊普赛斯电子设备有限公司、北京吉样林克通讯技术有限公司、北京天雨鸿大网络科技有限公司、北京中创昊天物联科技有限公司等公司均由该公司实际控制人实际控制。
根据《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条第十项以及《非上市公告编号：2021-032公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第六十五条第四项的规定，上述公司为公司关联方。公司在2017年至2019年年报和2020年4月29日《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称《公开发行说明书》其与中创昊天的关联关系未披露或披露不准确，未披露其与其他9家公司的关联关系。
该公司通过上述未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节实施全链条造假。
2017年至2019年，该公司及其全资子公司北京中经赛博科技有限公司（以下简称中经赛博）通过虚构采购销售循环业务虚增收入共计81,092.26万元，虚增销售利润（毛利，下同）共计24,588.96万元，虚增存货共计10,610.68万元，虚增应收账款共计6,303.33万元。具体如下：
项目
虚增销售收入
虚增销售利润
虚增存货
虚增应收账款
2017年
29,224.26万
10,031.72万
6,070.71万
400.39万
2018年
18,740.36万
5,449.07万
4,539.97万
2,768.77万
2019年
33,127.64万
9,078.17万
3,134.17万
合计
81,092.26万
24,588.96万
10,610.68万
6,303.33万
3.虚构研发业务和研发支出，虚增资产和研发费用
2017年至2019年，该公司研发支出（含研究阶段支出和开发阶段支出，下同）共计44,237.03万元，均采取合作研发方式，主要研发服务供应商为公司关联方成都蜀晟、拓普星际等公司。经查，该公司存在自身不具备实际研发能力、项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作、研发成果未与生产对接、伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对全国股转公司审查问询等情况，无真实研发业务。
2017年至2019年，该公司虚构与成都蜀晟、拓普星际的研发合同及付款，虚构研发支出共计24,858.80万元（不含税，下同）,从而虚增资产和虚增管理费用。具体数据如下表所示：
项目
虚构研发支出
虚增管理费用
虚增资产总额
2017年
5,144.39万
4,682.12万
462.27万
2018年
13,172.78万
3,032.16万
10,602.89万
2019年
6,541.63万
3,534.44万
13,610.08万
合计
24,858.80万
11,248.72万
24,675.24万
4.虚列运费支出
该公司对外销售的货物均由公司安排运输并承担运费，由其唯一物流商北京新月联合汽车有限公司负责承运。经查，新月联合从未实际向公司提供过物流运输服务，公司也未实际发生运费支出，所有发出货物均为虚假。
根据该公司财务账簿，2017年至2019年，公司虚列对新月联合的运费支出共计4,146.75万元。其中：2017年度虚列运费支出1,363.29万元，2018年度虚列运费支出1,259.42万元,2019年度虚列运费支出1,524.04万元。
5.虚构处置出售资产
2019年12月，该公司及中经赛博因调整生产模式处置出售生产设备，销售金额为4,383.18万元（含税）。经查，该公司虚构该处置出售生产设备业务，购买方伊普赛斯实际为公司关联方且公司未实际收到出售款项，该公司虚构处置出售生产设备4,383.18万元（含税），占2019年年末净资产的4.89%。
综上，2017至2019年期间，该公司通过上述手段虚增销售收入共计81,092.26万元,虚增利润总额共计8,848.32（按实际收入乘以相应综合毛利率计算的对利润影响数，下同）万元。其中：
2017年虚增销售收入29,224.26万元，占当期披露收入总额的43.20%,虚增利润总额3,966.29万元,占当期披露利润总额的51.90%,虚增年末资产总额15,148.29万元，占当年年末资产总额的13.69%；
2018年虚增销售收入18,740.36万元，占当期披露收入总额的29.18%,虚增利润总额1,019.05万元，占当期披露利润总额的22.16%,虚增年末资产总额22,062.63万元，占当年年末资产总额的20.56%；
2019年虚增销售收入33,127.64万元,占当期披露收入总额的49.17%,虚增利润总额3,862.98万元，占当期披露利润总额的80.67%,虚增年末资产总额16,062.11万元,占当年年末资产总额的14.20%。
违法事实二：公开发行文件编造重大虚假内容
1.公开发行情况
2020年4月29日，该公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《公开发行说明书》并进行了公告，拟向不特定合格投资者公开发行不超过8,000万股。9月22日，公司向全国股转公司提交了《关于终止股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请》，申请撤回申请文件。9月25日，全国股转公司决定终止公司精选层挂牌申请文件的审查。
2.公开发行文件“财务会计信息”部分编造重大虚假内容
该公司公告的《公开发行说明书》中包括公司2017年至2019年三年的财务数据。如前所述，该公司通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出方式，虚增收入、资产和利润，导致《公开发行说明书》中“财务会计信息”部分编造重大虚假内容。
3.公开发行文件“业务和技术”部分编造重大虚假内容
该公司在其公告的《公开发行说明书》中“业务和技术”部分披露：
2019年10月中旬，公司决定处置生产设备；2020年1月，交易对方已支付全部设备款项，相关设备全部处置完毕；经第三届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，公司生产模式由以自主生产模式为主，调整为外协加工生产模式。如前所述，公司虚构处置出售生产设备，导致“业务和技术”部分存在编造重大虚假内容情形。
4.公开发行文件“公司治理与独立性”部分编造重大虚假内容
经查明，公司会计核算存在严重账实不符，未依据原始凭证记账，未按规定装订会计档案。时任财务总监长期未实际履职，由公司实际控制人之一实际履行包括财务在内的所有内部管理职责。公司在会计核算、董事及高级管理人员履职等公司治理方面存在严重缺陷。公司公告的《公开发行说明书》中“公司治理与独立性”部分存在编造重大虚假内容情形。
处罚/处理依据及结果：
该公司公告的2017年、2018年年度报告披露的财务数据存在虚假记载，违反了2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款的规定，构成2013年《监公告编号：2021-032督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。
该公司公告的2019年年度报告的财务数据存在虚假记载，违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第八十二条所述信息披露违法行为。
该公司2017年至2019年年报信息披露违法行为跨越新旧《监督管理办法》，根据2019年《监督管理办法》第八十二条的规定，依照《证券法》第一百九十七条第二款处罚。中国证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。
该公司2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容，违反了2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第七十八条第一款所述欺诈发行行为。
根据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，对公司欺诈发行行为，依照《证券法》第一百八十一条第一款处罚。中国证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。综合上述两项行政处罚意见：
中国证监决定对公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。
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