威帝股份跌9.58% 4.2亿收购飞尔股份收问询函

来源：中国经济网

　　中国经济网北京12月24日讯今日，威帝股份（603023.SH）发布公告称，公司于昨日收到上交所下发的《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案财务信息披露事项的问询函》。

　　截至今日收盘，威帝股份报5.38元，跌幅9.58%。

　　12月18日，威帝股份披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，此次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　预案显示，威帝股份拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司上海飞尔汽车零部件股份有限公司（简称“飞尔股份”）100%股权，交易总对价4.20亿元，包含股份对价1.05亿元，可转债对价8418.00万元，现金对价2.31亿元。

　　威帝股份表示，基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，此次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.67元/股。根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数量为2861.04万股。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，此次交易购买资产所发行的可转债数量为84.18万张。此次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即4.66元/股。

　　此外，为满足资金需求，威帝股份拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金1.89亿元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司此次交易前总股本的30%。募集配套资金拟用于支付此次交易现金对价和中介机构费用。

　　预案显示，业绩承诺期为此次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果此次交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。

　　此次交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍作为补偿义务人，补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于1.50亿元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　此次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。此次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。

　　威帝股份表示，此次交易后，上市公司将继续致力于CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务。通过此次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

　　该交易引起了上交所的关注，上交所就此交易在问询函中向威帝股份提出了三个问题。

　　上交所要求威帝股份核实预案未披露标的公司财务数据是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第七条的相关规定，如否，请补充披露标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标。

　　此次交易预估价格4.2亿元，占上市公司净资产的比例为55.47%，构成重大资产重组。上交所要求公司结合标的公司历史财务数据，逐项比对并披露标的公司资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占上市公司财务指标的比例，说明上述指标是否达到重大资产重组标准。

　　同时，上交所还要求威帝股份及重组财务顾问对照《26号准则》等相关规定，逐项核查预案的主要内容是否完整，是否存在其他重大遗漏。

　　此外，据长江商报报道，威帝股份筹划的本次重组，可能存在内幕消息提前泄露情形。12月3日，威帝股份股价小幅高开，开盘8分钟就被巨量资金封住涨停，直至下午收盘。

　　而12月6日晚间，威帝股份发布拟筹划重大资产重组停牌公告，公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购资产。