天士力医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2022-002

天士力医药集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年1月11日

(二) 股东大会召开的地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

注：截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为1,512,666,229股，其中公司回购的股份为13,827,524股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有表决权的股份总数为1,498,838,705股。

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，董事长闫凯境先生主持本次大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，其中包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、副董事长孙鹤先生、董事兼总经理苏晶先生、独立董事张斌先生和独立董事王爱俭女士；董事吴迺峰女士、董事朱永宏先生、独立董事Xin Liu女士因其他重要工作未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事5人，出席3人，其中包括监事会副主席刘宏伟先生、监事章顺楠先生和监事鞠爱春先生；监事会主席叶正良先生、监事蔡金勇先生因其他重要工作未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书于杰先生出席会议；其他高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于调整回购股份用途的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于变更注册资本暨修改《公司章程》相关条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1、2以特别决议审议通过，即该项议案获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

律师：宋建中、张辛羽

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、张辛羽律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

天士力医药集团股份有限公司

2022年1月12日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2022-003号

天士力医药集团股份有限公司

关于减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-004）。截至该公告日，公司第一次回购期限已经届满，公司已实际回购公司股份4,746,699股，占公司总股本的0.3138%，回购最高价格22.64元/股，回购最低价格18.96元/股，回购均价21.09元/股，累计支付的资金总额为100,098,680.75元（含佣金、过户费等交易费用）。

公司分别于2021年12月24日、2022年1月11日召开第八届董事会第8次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》、《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉相关条款的议案》，同意将前述4,746,699股回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,512,666,229股变更为1,507,919,530股，公司注册资本将由人民币1,512,666,229元变更为人民币1,507,919,530元。具体内容详见公司于2021年12月25日、2022年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：2021-068）、《关于拟变更注册资本暨修改〈公司章程〉相关条款的公告》（公告编号：2021-069）和《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-002）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、公司通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城，邮编：300410

2、现场申报登记地点：公司证券部

3、申报日期：2022年1月12日至2022年2月25日

4、联系人：赵颖、王麒

5、联系电话：022-86342652、022-26736999

6、传真：022-26736721

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2022年1月12日