九州风神招股书遗漏对赌协议，与环评文件信披有出入

来源：壹财信

作者：童牧瑶

2020年9月30日，以电脑散热器为核心产品的电脑硬件企业北京市九州风神科技股份有限公司（下称：九州风神）创业板上市申请获受理。本次IPO，保荐机构为中天国富证券有限公司，会所为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。

《壹财信》注意到，九州风神在报告期股份转让中并未披露其股权回购协议，招股书与环评文件中募投项目信息存出入，同时环评编制单位在2020年两次被通报。

股权回购内容未披露

在研究过程中，《壹财信》发现，九州风神披露股转内容时并未提及相关的股权回购内容。

2017年11月20日，北京市九州风神科技有限公司（下称：九州有限）整体变更设立股份有限公司。根据验资报告和审计报告，截止2017年6月30日，九州有限经审计的母公司净资产22,339,772.92元。按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本为10,000,000股，折股后的余额12,339,772.92元计入股份公司资本公积。

2017年12月，九州风神进行股改后第一次增资，注册资本从1000万股增至1050万股，新增的50万股注册资本由新股东北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称：鑫全盛管理）以货币认缴，价格为10元/股。

2018年10月，九州风神进行了第二次增资，注册资本从1,050万元增加至1,077.585万元，新增27.585万元的注册资本由北京外经贸发展引导基金（有限合伙）（下称：外经贸基金）以货币增资，增资价格为72.5元/股。时隔不到一年，九州风神的估值出现了大幅增长。

据公开信息，外经贸基金股权穿透后，北京国资委持有外经贸基金48.5437%的股份，外经贸基金的另外两个股东在股权穿透后也都有政府的身影。

2019年4月17日，经九州风神第一届董事会第十四次会议及2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过了《九州风神2018年年度权益分派及资本公积金、未分配利润转增股本议案》（下称：议案）。

该议案以九州风神《2018年年度审计报告》（勤信审字【2019】第0849号）为基础，具体分派方案为以九州风神分派前总股本10,775,850股为基数，向全体股东每10股转增20股及10股送红股20股，每10股派23元（含税），共计派发红利24,784,455.00元。2019年5月22日，上述权益分派完成，完成后企业总股本为53,879,250股。

此次，随着资本公积金、未分配利润转增股本和现金分红后，九州风神每股净利摊薄下降，股价也随之降低。

之后在2019年11月、2020年5月，外部股东大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市盛平投资有限公司等认缴新增资本时，价格皆为14.10元/股。

值得注意的是，2018年9月5日，外经贸基金与夏春秋、韩小娜、鑫全盛管理签订的《< 九州风神之增资协议> 之补充协议》，该协议在招股书中并未被提及。

(截图来自于新三板公开转让说明书)

对于上述招股书未披露该补充协议的原因，九州风神或应给出合理解释。

环评文件与招股书信披有出入

本次IPO,九州风神拟募集45,935.54万元,用于生产制造基地建设项目和研发中心建设项目。

2020年9月10日，惠州市仲恺高新区官网对生产制造基地建设项目和研发中心建设项目的环评文件审批前进行公示。《壹财信》发现招股书与上述项目环评文件披露的信息存出入。

首先，建设周期不同。招股书显示生产制造基地建设项目建设周期为24个月（2年），该项目的建设项目环评审批基础信息表披露，项目建设周期为17个月，两个相差7个月。据招股书,研发中心建设项目建设周期为3年，但是,建设项目环评审批基础信息表披露信息时出现“乌龙”，建设周期变成了3个月。

其次，土地购置费存出入。生产制造基地建设项目项目信披中显示土地购置费用为2,776.16万元，而环评报告中显示项目用地的总成交价格为2,800万元，该价格比招股书披露的多23.84万元。

最后，设备采购存出入。据招股书，生产制造基地建设项目投资总额42,866.57万元，其中设备购置及安装费7,299.78万元。设备购置及安装费计划在生产及仓储设备投入6,252.17万元，办公及电子设备投入400.00万元，软件系统投入300.00万元，安装调试费347.61万元。

对比招股书披露的项目所需购置的设备和环评中项目主要设备发现，招股书中多了污水处理设施、碱洗房、钝化房、手动双头注水机、一次除气机、二次除气机、隧道式硬焊（退火）炉，共32台（套）设备，上述设备价格合计为1,337.81万元。

据招股书，研发中心项目投资总额6,266.95万元，设备购置及安装费2,636.03 万元计划购置研发及测试设备33种46台（套），办公及电子设备15种234台（套），共计280台（套）设备。

但对比招股书披露的项目所需购置的设备和环评中项目主要设备发现，招股书中采购设备多了风洞、静音室、声谱分析仪、流体仿真软件等15台（套）研发及测试设备和234台（套）办公及电子设备，上述设备价格合计为1,535.82万元。

另外，本次IPO生产制造基地建设项目和研发中心项目两个募投项目的环评编制单位皆为南京易环环保科技有限公司，环评编制时间分别为2020年7月、8月。该环评编制单位在2020年2次被相关部门通报批评。

目前，九州风神更新招股书继续冲击IPO，此次转板创业板能否如愿以偿，《壹财信》也将继续关注。