梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-003

梦网云科技集团股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议通知及会议材料于2022年1月28日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年2月11日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（四）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，2021年激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，本次预留股票期权授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2022年2月11日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》（公告编号：2022-005）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，同意公司董事会聘任靳勇先生为公司副总裁兼监察主任，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止（简历详见附件）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（六）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。

1．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，同意公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。

2．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年。

3．同意授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-006）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2022年2月14日

附件

靳勇，男，中国国籍，1974年出生，毕业于北京大学，获得经济学学士学位。1999年至2012年在北京利德华福电气技术有限公司工作，曾任大区经理、营销中心副总监。2012年至今在梦网云科技集团股份公司工作，曾任北京荣信嘉时科技发展有限公司总经理、辽宁荣信传动技术有限公司总经理。

截至本公告日，靳勇先生持有公司股票165,000股，与公司其他董监高、持有公司5%以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-004

梦网云科技集团股份有限公司

第七届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十六次会议通知于2022年1月28日以专人送达、电子邮件等方式通知了公司全体监事，会议于2022年2月11日以现场表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

（一）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

经审核，监事会认为：《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（二）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

经审核，监事会认为：《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用，能够达到本次股权激励计划的考核目的；进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（三）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

经审核，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

监事会对2021年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

1、公司2021年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年2月11日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定以2022年2月11日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。

《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

监事会

2022年2月14日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-005

梦网云科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予2021年股票期权

激励计划预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2022年2月11日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

2、标的股票来源：本次激励计划拟授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

3、激励对象：本次激励计划激励对象为公司或其下属公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。本次激励计划预留授予股票期权的激励对象人数为9人，公司独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。

4、本次激励计划涉及的预留授予股票期权于2022年授出，其行权期及各期行权时间安排如下：

5、本次激励计划预留授予股票期权的行权条件包括：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批手续

1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次激励计划授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划预留授予的具体情况

（一）预留授予的具体情况

1、授予日：2022年2月11日

2、行权价格：15.53元/份

3、授予人数及数量：本次激励计划向9名激励对象预留授予362万份股票期权。

预留授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

（二）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、本激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司国际通行的Black-Scholes模型来计算预留授予股票期权的公允价值，模型重要参数取值及合理性如下：

1、标的股价：14.68元/股（以2022年2月11日公司股票收盘价14.68元/股作为测算依据）

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）

3、波动率分别为：17.5241%、20.7924%（采用中小综指最近1年、2年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期存款基准利率）

5、股息率：0.00%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）

在2022年~2024年期间，预留授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

单位：万元

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，并同意向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。

八、监事会核查意见

监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

1、公司2021年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年2月11日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定以2022年2月11日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。

九、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予预留股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会对本次预留权益授予日的确定，以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

十、备查文件

1、第七届董事会第四十五次会议决议；

2、第七届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN159-4）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2022年2月14日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-006

梦网云科技集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。

深圳梦网拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信，特提请公司为其向北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年。

公司于2022年2月11日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

成立日期：2001年9月3日

注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

法定代表人：余文胜

注册资本：20,000万人民币

经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

单位：人民币万元

三、担保协议的主要内容

1.深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。

2.深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向北京银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年。

截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：深圳梦网为公司全资子公司，公司对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障深圳梦网持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对深圳梦网经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币194,625.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的43.65%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2022年2月14日