*ST德奥反驳券商意见力图恢复上市 背后现“德隆系”身影

　　针对前保荐券商联储证券给出的恢复上市无望的结论，*ST德奥2月11日晚在回复深交所关注函时称，自身仍具备恢复上市条件，联储证券解除协议事宜不会对公司恢复上市产生实质性影响。但*ST德奥恢复上市面临“三座大山”：业绩续亏、股东失和及对巨额资金承担差额补足义务。

　　中国证券报记者梳理发现，广州中院近期出具的《民事判决书》显示，新潮能源、ST中捷、*ST德奥分别在15.86亿元范围内对华翔投资不能清偿贷款本金25亿元及利息、罚息、复利的二分之一部分承担赔偿责任。值得注意的是，这三家企业早前都是“德隆系”企业。*ST中捷已就差额补足义务涉及的事项向当地公安机关报案，玉环市公安局对该案已立案，目前案件尚在侦查过程中。

　　正常推进年度审计工作

　　*ST德奥恢复上市之路出现重大变故。2月7日，*ST德奥的恢复上市保荐机构联储证券向公司发来终止恢复上市保荐的通知函，称预计公司2021年全年将继续亏损，持续经营能力有较大的不确定性，面临约25亿元的资金承担差额补足义务，且公司重整引入的投资人曹升等与大股东迅图教育已出现不和迹象，对后续公司经营存在较大不利影响。联储证券表示，其有充分的理由认为公司已不具备恢复上市的条件。

　　对此，深交所立即向*ST德奥下发关注函，要求结合联储证券终止保荐理由，说明公司是否满足申请恢复上市条件。

　　“联储证券认为公司已不具备恢复上市条件的情况不具备客观依据，公司认为自身仍具备恢复上市条件。”*ST德奥回复称，公司破产重整投资人认购转增股份的资金仍能保证公司经营性资金相对充裕。公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。重整以来，公司逐步优化调整产品结构，业务结构得到改善；同时，选任新的管理层后，管理水平得到提高，经营效率得到增强，公司盈利能力将得以改善。

　　*ST德奥表示，目前，公司聘请的会计师事务所正常推进2021年年度审计工作，最终数据以公开披露的审计数据为准。

　　恢复上市进程受挫

　　由于2017年、2018年连续两年经审计的净资产为负值，*ST德奥于2019年5月15日被暂停上市。2019年7月24日，*ST德奥披露债权人张小东申请对公司进行重整的相关事宜。

　　随后，*ST德奥迎来“白衣骑士”。*ST德奥2020年5月13日晚间公告称，公司、公司管理人与迅图教育签署《重整投资协议》，确认了迅图教育为公司此次重整的重整投资人。迅图教育及其指定的财务投资人总计提供7.35亿元资金支持公司通过重整程序清理债务和在重整期间、重整程序终止后继续经营。

　　有了重整投资人的加入，*ST德奥恢复上市工作获得了有力的支持。2020年5月29日，*ST德奥披露，佛山市中级人民法院裁定批准重整计划。2020年6月14日，*ST德奥与联储证券签署《关于推荐恢复上市、委托股票转让持续督导之协议书》（简称《协议书》）。其后，联储证券于2020年7月初协助*ST德奥向深交所提交了恢复上市申请文件。

　　就在*ST德奥计划在2021年初就恢复上市进行上会准备时，却遭遇“黑天鹅”事件。*ST德奥公告显示，公司2021年4月21日晚收到广州中院的传票及《民事裁定书》。传票显示，广州中院受理的原告广州农村商业银行股份有限公司与包括华翔(北京)投资有限公司、公司在内18名被告的金融借款合同纠纷一案的开庭时间为2021年7月9日。

　　接近*ST德奥的资本人士叶春平（化名）告诉中国证券报记者，该诉讼彻底打乱了恢复上市计划，监管机构要求公司进行核查，公司声称不存在问题，恢复上市进程就此搁置。眼看恢复上市迟迟无法落地，重整投资人也开始坐不住了。

　　2021年12月10日，*ST德奥公告称，公司大股东迅图教育(实控人方康宁)持有的5.56%股份被司法冻结，而申请人是*ST德奥股东曹升，其向法院提出了财产保全申请。次日，*ST德奥又披露，公司股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升与杨明裕共同签署了《一致行动与表决权委托协议》。上述股东皆为参与2020年*ST德奥公司重整的投资人，合计持有公司18.10%股份，接近迅图教育20%的持股比例。

　　曹升等6名股东随后在回复函件中称，自2020年7月初公司提交恢复上市申请至今，已过去一年零6个月，作为重整财务投资人，其希望尽快推进恢复上市工作，通过联合进而整合资源，以期帮助公司解决恢复上市的困境，早日实现恢复上市的目标。

　　“德隆系”身影浮现

　　相比业绩续亏和股东不和，对巨额资金承担差额补足义务令*ST德奥深受打击。

　　广州中院出具的《民事判决书》显示，新潮能源、ST中捷、*ST德奥分别在15.86亿元范围内对华翔投资不能清偿贷款本金25亿元及利息、罚息、复利的二分之一部分承担赔偿责任；同时分别在797.86万元范围内承担部分诉讼费用。上述违规担保事项涉及*ST德奥可能承担的债务本金约为15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的201.68%。

　　值得注意的是，涉案的三家上市公司早前均为“德隆系”公司，而违规担保事项也与“德隆系”密切相关。

　　《民事判决书》显示，2017年6月27日，广州农商行与国通信托签订《国通信托·华翔投资贷款单一资金信托合同》，信托规模为25亿元人民币，预计期限为48个月。同日，华翔投资与国通信托签订《信托贷款合同》，国通信托分别于2017年6月28日、2017年8月3日向华翔投资先后发放贷款15亿元、10亿元。贷款于2021年6月28日到期。同时，新潮能源、ST中捷、*ST德奥分别与广州农商行签订《差额补足协议》约定，无论何种原因导致广州农商行在任一信托合同约定的核算日未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向该行承担差额补足义务。

　　天眼查显示，华翔投资成立于2014年5月，注册资本3000万元，两名大股东闫莉、霍佳美均为自然人，各自持股50%。而据媒体报道，华翔投资法人代表王秀珠曾任“德隆系”核心人物唐万新的法律顾问，股东霍佳美、闫莉均为“德隆系”成员。

　　*ST德奥表示，广州中院就广州农商行起诉包括公司在内的18名被告的金融纠纷案件的一审判决中认为公司存在印章管理不善的问题，但公司认为被牵扯进上述金融案件是时任公司董事长、法定代表人的个人越权行为，非公司行为，且公司恢复上市提交申报时已不存在印章管理不善等内控问题。

　　针对*ST德奥提及的时任董事长，梳理公告可知，涉案前后共有两位董事长。其中，朱家钢任期在2014年6月3日-2017年6月18日，王鑫文任期在2017年6月18日-2018年3月17日。资料显示，朱家钢曾担任德隆集团欧洲分公司总裁。