独董“离职潮”观察：连带赔偿上亿，“花瓶”独董有了硬约束

据不完全统计，2022年1月共有51家次A股上市公司公告独立董事离职，对比去年1月的39家次和前年1月的27家次，今年1月独立董事的辞职数量明显增加。业内人士认为，独董离职增多与康美药业诉讼案不无关系。康美药业诉讼判决开立了独立董事承担连带责任的先河，巨额赔偿的惩罚和警示效应，让独立董事这一曾被视为“无风险收益”的“闲职”“美差”，面临权责对等的有力约束。

巨额赔偿引发独董离职潮

2018年，彼时的医药白马股康美药业财务造假一案震惊全国，累计虚增货币资金逾880亿元，成为A股史上最大规模的财务造假案。

根据广州市中级人民法院对上述案件的一审判决，康美药业共计有52037名投资者最终获赔24.59亿元。这是新《证券法》正式施行后对特别代表人诉讼制度的首次实践，也是A股历史上参与人数最多、索赔及获赔金额最高的案件。

在此案中，除直接参与造假的“董监高”承担连带赔偿责任外，5名独立董事也承担10%（折合2.46亿元）和5%（折合1.23亿元）范围内的连带赔偿责任。这意味着，在康美药业担任独立董事每年所获酬劳仅10万元左右，却因财务造假被判上亿元的连带赔偿。

根据2021年中国上市公司治理评价结果，上市公司独立董事的平均报酬仅为8.56万元。独立董事再也不是一份“闲职”“美差”，投了赞成票就要尽职、担责。

自康美诉讼案结果公布后，上市公司独董离职现象明显增多，仅去年11月至年底，有关独董离职的公告就达128份，月均64份，环比增长50%左右。其中绝大部分理由是因“个人原因”，个别是由于“任职到期或职务变动”。

被指“花瓶董事”“人情董事”

我国上市公司独立董事制度建立至今已有20年。现行《公司法》《证券法》等法律对公司董事的勤勉义务进行了规定，但均为原则性规定，一些规范性文件中虽有部分细化标准，但法律效力层级不够。纵观A股上市公司独立董事的职业情况，多以高校教授、律师、会计师以及财经专家为主，从工作表现来看，不少独董缺乏独立性和专业性。

——独立董事被戏称为“花瓶董事”“签字机器”，很少对董事会的决议发表不同看法，往往是“沉默的少数”。南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，不少独立董事由具备社会影响力的人士担任，但他们未必真正懂得经营和管理，也不具备必要的法律和财务专业知识。不少独立董事缺乏公司治理研究或实践的经历，对于公司运营知识有限，专业性不足，出现了部分“独董不懂”的问题。

——担任独立董事的人大多与公司有着千丝万缕的联系，很难做到客观中立，成为“人情董事”。证监会高级经济师方重曾发文指出，大多数上市公司的独立董事是大股东或管理层通过私人关系选聘的，有些还担负着为上市公司背书、吸引资源、带来名声的“私活”，很难在上市公司的经营管理中起到独立监督、客观建议的作用。

——专业独立董事在多家公司兼职、精力分散，对公司实际运行情况了解有限，很难起到维护公司利益特别是中小股东利益的作用。据统计，目前独立董事最多可兼职5家上市公司，约九成独立董事平均每年每家上市公司工作时间在20天以内，扣除参加股东大会和董事会的时间外，77.33%的独立董事每年在每家上市公司工作时间平均不超过8日。勤勉尽责目前只能依靠自觉。

业界专家认为，独立董事不应是“橡皮图章”，更不能“不独不懂”。独立董事一方面必须在人格、经济利益、行使职权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；另一方面必须具备一定的专业素质，能凭自己的专业知识和经验对公司重大经营问题作出独立判断。

重塑独董生态正当其时

康美药业案有望为资本市场生态革新提供重要契机。在注册制改革的大背景下，我国资本市场要完善独立董事选聘制度，重塑独立性。不久前发布的《上市公司独立董事规则》强调，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职。

复旦大学管理学院教授李若山曾表示，作为一名合格的独立董事，要敢于对治理结构不完善条件下的提案说“不”，对不科学的董事会战略提案说“不”，真正履行对“董监高”的监督和制衡作用。

业内人士认为，资本市场要持续健康发展，必须加大对违法犯罪的惩处力度，让侥幸者不敢触碰法律的红线，通过多种手段并举，构建行政、民事、刑事立体化的责任追究体系，增强市场各方的敬畏之心，共同营造良好的市场环境。

针对独立董事制度在执行过程中缺少有效管控措施的问题，方重建议将现行的独立董事选聘制改革为委派制。由中国上市公司协会统一委派，彻底改变独立董事无依无靠的角色，进而有效地解除独立董事的束缚和顾虑。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则认为，应重新规范独立董事的选用制度，由中国证券业协会牵头建立独董专家库，并由证券业协会和证监会共同制定标准考核。将纳入数据库的合格专家作为后备人员，上市公司必须从数据库中以随机抽签的形式进行聘用，而不是由大股东自主选择。“只有斩断独立董事和上市公司大股东之间千丝万缕的人情关系，才能更好地保证独立性。”

上海交通大学上海高级金融学院教授李峰建议，建立全职独立董事制度。现行的兼职独董制度，把对巨额资产经营管理进行监督和决策的权利交给无法全职投入的人员，会导致严重的权利责任不对等。实行全职独立董事制度，可以保证独立董事的薪酬与上市公司内部董事持平，吸引优秀的专业人士任职，使其承担起更大的责任与义务。

来源：经济参考报