依赖境外销售的昱能科技 关联交易采购占比近60% 还涉违规转贷

据上交所官网近日消息，科创板上市委员会定于2022年3月2日上午9时召开2022年第13次上市委员会审议会议，届时将审议昱能科技股份有限公司（简称“昱能科技”）的首发事项。

昱能科技是一家专注于光伏发电新能源领域的高新技术企业，主要从事分布式光伏发电系统中组件级电力电子设备的研发、生产及销售，主要产品包括微型逆变器、智控关断器、能量通信器等。

昱能科技本次科创板IPO拟公开发行新股不低于2000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金5.56亿元，其中2.72亿元用于“研发中心建设项目”、8319.32万元用于“全球营销网络建设项目”、2亿元用于“补充流动资金”。

与第一大股东控制企业天通集团过于“暧昧”

昱能科技的实际控制人是凌志敏和罗宇浩，其中凌志敏间接和直接持有昱能科技19.35%股权，罗宇浩间接和直接持有昱能科技16.48%股权，但是潘建清才是昱能科技第一大股东，其间接和直接持有昱能科技23.48%股权，比凌志敏和罗宇浩单独一人股权都要多，上市后最大的获利者将是潘建清，潘建清还是天通控股（天通集团母公司）的掌门人，但昱能科技并未将潘建清列为共同实际控制人，这或许与天通集团关联交易占比高有关。

天通集团（含天通精电和天通瑞宏）是昱能科技的关联方之一，是昱能科技第一大股东潘建清实际控制的企业。2018年-2021年6月报告期各期末，天通集团都是昱能科技的第二、第一、第一、第三大供应商，昱能科技对其采购额分别为2,983.90万元、15,442.82万元、5,176.98万元、2,281.82万元；占当期采购总额的比例分别为21.94%、59.48%、16.83%、12.42%。2019年采购比例居然接近了60%。

2018-2019年度期间，昱能科技存在与关联方天通精电的受托转贷业务，涉及金额分别为930.00万元、620.00万元。2018-2019年度期间，还存在与天通精电的委托转贷业务，涉及金额分别为1,990.00万元、500.00万元。

我们知道，证监会重点监管任务之一，就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。

在我国A股市场上，拟上市公司在IPO申报时被否的情形很多,其中由于存在关联交易问题而被否的案例也很常见。以中国证监会公开披露的2018年的申请信息为例,2018年共计59家拟上市公司IPO首发被发行审核委员会否决,其中涉及关联交易问题的共计46家。

昱能科技对对关联方天通集团的过度依赖是也许对其持续经营能力和经营独立性构成重大不利影响。

实控人亲属倒腾公司股权短短几个月获利数倍离场

2019年10月，海宁汇利将其持有的昱能科技4.11%股权（对应认缴/实缴注册资本223.39万元）以1.90元/注册资本的价格转让给嘉兴汇博股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴汇博”）。

公司资料显示，凌爱宝、罗宇红分别控制嘉兴汇博50.00%的股权。招股书显示嘉兴汇博系实际控制人凌志敏、罗宇浩关系密切的近亲属控制的企业。

2020年6月，嘉兴汇博将持有的昱能科技2.08%股权（对应认缴/实缴注册资本123.39万元）以1,476.28万元的交易金额转让给新增股东海宁嘉和投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的昱能科技1.69%股权（对应认缴/实缴注册资本100.00万元）以1,196.39万元的交易金额转让给杭州士兰控股有限公司，转让价格均为11.96元/注册资本。

昱能科技实际控制人亲属短短几个月就获利数倍离场，其中是否存在利益输送想必都能看得清楚。

专利侵权诉讼难 质量问题有风险

昱能科技在境外有几起重大诉讼：

（1）2020年6月1日和2020年8月19日，Tigo向美国加利福尼亚北区联邦法院分别递交了原始起诉状及修订后的起诉状，指控加州昱能、华州昱能在美国销售的智控关断器产品存在侵犯Tigo专利号为8933321和10256770两项知识产权的情形。该诉讼的案件编码为：5:20-cv-03622-NC。

2021年2月16日，华州昱能向美国专利审查与上诉委员会提请宣告两项涉诉专利无效，对应案件编号分别为IPR2021-00540 和 IPR2021-00541。

（2）2021年4月9日，Tigo向美国加利福尼亚北区联邦法院递交了起诉状，指控昱能科技、加州昱能与华州昱能在美国销售的智控关断器产品存在侵犯Tigo在智控关断器产品上专利号为8653689、9584021、9966848、10333405 和8933321五项知识产权的情形。该诉讼的案件编码为：5:21-cv-02612-VKD。

2021年4月21日，昱能科技与Tigo就知识产权事项和相关诉讼签订《专利授权及和解协议》（以下简称“和解协议”）。和解协议中约定，昱能科技将就其2020年在美国销售的智控关断器按台数向Tigo支付专利许可费。未来，在涉诉专利有效期内，昱能科技在美国销售的智控关断器产品，将按单台智控关断器可连接的太阳能电池组件数量乘以单位使用费的形式向 Tigo支付专利许可费。2021年1-6月，昱能科技与Tigo的诉讼产生律师费用合计627.40万元。

（3）2020年1月14日，QG向加利福尼亚州默塞德县法院提出诉讼，指控 VUE在其分包的AP项目建设上存在违约及疏忽等问题致使太阳能系统无法正常运行，请求法院判定VUE向其进行损害赔偿，以及与该案相关的诉讼费用和其他法院认为合理的赔偿。该诉讼的案件编码为：20CV-00222。

2021年9月13日，VUE以华州昱能等10家公司作为交叉诉讼被告方，向加利福尼亚州默塞德县法院提出交叉诉讼，请求法院判定前述10家公司对案件编码为20CV-00222的诉讼应承担一定比例的赔偿责任。

截至本招股说明书签署日，该案件仍在审理过程中。

以上诉讼基本上能说明昱能科技存在专利侵权的事实，后续或许会对昱能科技的毛利率造成重大影响。昱能科技作为科创板拟上市公司，存在专利侵权，其科创属性何在？第三起诉讼说明昱能科技产品质量也有一定隐患，公司97%以上营业收入依赖境外市场，在境外产品存在质量问题，也许会持续对公司的营业收入也造成重大影响。

疑似同业竞争关系未披露 主要供应商废水超标排放被立案调查

周元是昱能科技的独立董事之一，周元除了在昱能科技担任独立董事外，还在苏州旭晶新能源科技有限公司（以下简称“苏州旭晶”）担任执行董事兼总经理，并持股40%。

苏州旭晶成立于2021年5月，法人代表周元，注册资本500万元。经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售。

同时周元还在杭州迈尚新能源科技有限公司（以下简称“杭州迈尚”）担任监事。杭州迈尚成立于2019年5月，法人代表吕良杰，注册资本500万元。经营范围：太阳能光伏技术、新能源技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，企业形象策划，品牌推广，承办会展，商务信息咨询。

苏州旭晶和杭州迈尚都与昱能科技的经营范围相似，疑似存在同业竞争关系。

2018年、2020年和2021年上半年报告期各期末，扬州依利安达电子有限公司（以下简称“依利安达”）都是昱能科技的第四大供应商，采购额分别为739.33万元、2,062.01万元、1,285.32万元；占当期采购总额的比例分别为5.44%、6.70%、7.00%，呈逐年上升趋势。

根据仪环罚[2018]第185号环保处罚决议书信息显示，2018年10月依利安达因废水超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条被仪征市环境保护局予以立案调查。处以环保处罚一次，并处罚款20万元。

境外销售占比97%以上 违规使用个人卡收款 销售费用是研发费用2倍有余

报告期内，昱能科技销售主要以境外销售为主，境外主营业务收入分别为22,840.96万元、37,310.04万元、48,120.28万元和26,452.82万元，占比分别为97.81%、97.78%、98.66%和98.41%。

在当前日益紧张的全球贸易形势下，风险暗藏，若出现关税壁垒增加、汇率波动等不利情形，可能会对昱能科技的经营业绩产生重大不利影响。

报告期内，昱能科技存在以财务负责人个人银行账户收取公司收入以及支付日常支出的情形。根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

2018年-2021年上半年报告期各期末昱能科技的销售费用分别为4208.88万元、4702.51万元、4570.96万元、2520.17万元。2018年-2021年上半年报告期各期末昱能科技的研发费用分别为1565.69万元、2281.96万元、2542.66万元、1373.82万元。作为一家科创型公司，报告期内的销售费用居然是研发费用的2倍多，有没有可能是将不合法支出和商业贿赂纳入销售费用列支的情形。

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