上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接B71版)

2018年-2020年，公司的存货周转率分别为1.43次、1.56次、1.64次，总体保持相对较低水平。公司存货主要为数字一体化项目的未完工施工成本及模型，公司注重存货管理工作，存货周转率保持相对合理水平。

2018年-2020年，公司的总资产周转率分别为0.55次、0.57次、0.56次，整体处于较低水平，主要系公司应收账款及存货账面价值较大所致。

2、同行业可比公司对比情况

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数据来源：各公司年度报告

注1：上表数据根据上市公司公开披露的定期报告计算；

注2：创捷传媒于2019年对收入确认的会计政策进行变更，并对会计数据进行追溯调整，上表利用追溯调整后的数据计算。

公司主要从事各地城市馆、园区馆、博物馆等体验空间的策划、设计、实施和维护服务，上表同行业公司的业务构成与发行人有一定差异。其中，丝路视觉的主要业务为静态数字创意服务、动态数字创意服务及数字展示等单项或多项服务；创捷传媒主要为政府、大型企业集团提供展馆营造服务，主要产品包括各类政府展馆、公共文化设施及企业PR展馆等；凡拓创意主要为客户提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务；华凯创意业务主要提供展馆的一体化服务。

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率略低于同行业平均水平，主要系公司与同行业公司的业务及下游客户的差异所致。公司业务主要从事大型展馆、展厅的一体化服务，项目执行周期及回款周期较长，且客户以政府部门、企事业单位为主，客户结算周期较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，应收账款周转率较慢。

（2）存货周转率

报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司平均值差异较大，主要系与可比公司业务模式和收入确认政策存在差异所致。丝路视觉、创捷传媒采用投入法确定履约进度（新收入准则实施前为完工百分比法），进而同步确认收入，因此存货周转率偏高。此外，凡拓创意项目规模小于风语筑，项目周期亦较短，因此，公司存货周转率低于凡拓创意。

（3）总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率与同行业可比公司相差不大，与公司整体资产规模及业务模式相符。

（五）最近一期末持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况

1、董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形

公司于2021年6月18日召开董事会，审议通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即2020年12月18日）起至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形

截至2021年6月末，公司交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

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（1）交易性金融资产

截至2021年6月末，公司交易性金融资产余额为15,133.56万元，均为结构性存款以及收益波动小风险较低的银行理财产品，具体明细如下：

单位：万元

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截至2021年6月末，公司交易性金融资产余额为15,133.56万元。上述理财产品均系公司为现金管理需要而购买的符合公司安全性要求和流动性要求的银行理财，该等理财产品以短期为主，系从提高闲置自有资金使用效率角度出发，收益相对平稳、波动较小、风险相对较低，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2021年6月末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

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公司其他应收款主要为押金保证金、备用金和利息，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2021年6月末，公司长期股权投资账面价值4,374.97万元，具体情况如下：

单位：万元

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公司对良晓科技、阿玛歌文化、衢州放语空的投资均为公司围绕产业链上下游以获取技术、渠道资源以及拓宽下游应用为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，上述投资不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至2021年6月30日，公司对西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值为2,056.63万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.97%。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

二、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力相关指标如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入分别为170,836.13万元、202,991.52万元、225,630.19万元和144,230.05万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,095.64万元、26,220.57万元、34,252.54万元和28,036.60万元。报告期各年度，公司盈利能力持续提升，与营业收入的趋势保持一致。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入分别为170,836.13万元、202,991.52万元、225,630.19万元、144,230.05万元，公司营业收入均来源于主营业务收入的贡献。

公司深耕数字体验服务，凭借项目经验和精品案例的持续积累，公司的市场知名度和综合竞争实力持续提升，报告期内，公司营业收入呈持续增长态势。

2、主营业务收入构成及变动分析

（1）主营业务收入按业务类型的构成

报告期内，公司专注于发展核心业务，主营业务收入来源于城市数字化体验空间业务、文化、品牌数字化体验空间及数字化产品及服务，具体情况如下：

单位：万元

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注1：2018年，公司定期报告中主营业务收入按产品类型分为城市展示系统、主题空间展示系统、园区展示系统、单项四类，其中，城市展示系统、园区展示系统合并披露为上表中“城市数字化体验空间”，主题空间展示系统披露为上表中“文化及品牌数字化体验空间”，单项披露为上表中“数字化产品及服务”；

注2：2019年，公司定期报告中主营业务收入按产品类型分为城市展示系统、主题空间展示系统、园区展示系统、单项、商业展览五类，其中，城市展示系统、园区展示系统合并披露为上表中“城市数字化体验空间”，主题空间展示系统披露为上表中“文化及品牌数字化体验空间”，单项及商业展览合并披露为上表中“数字化产品及服务”。

报告期内，公司主营业务收入由城市数字化体验空间、文化及品牌数字体验空间、数字化产品及服务这三项业务类型构成，其中城市数字化体验空间主要为园区馆和城市馆，文化及品牌数字体验空间为主题馆、企业馆、博物馆等，数字化产品及服务主要包括商业类单项设计、设备及服务等。

报告期内，公司主营业务收入主要来自于城市数字化体验空间、文化及品牌数字体验空间项目，该两项收入合计占营业收入比重分别为98.64%、94.89%、98.45%和98.47%。城市数字化体验空间业务为公司的传统业务，自上市以来，公司一直积极努力推动主营业务的相关多元化战略，目前，公司的主营业务已转变为城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间业务双线发展的格局。

3、主营业务收入的地区分布

报告期内，公司主营业务收入的区域分布情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的项目主要位于华东、西南、华南、华中、华北地区，实现的销售收入占当期主营业务收入的比例合计分别为97.41%、92.40%、92.89%和88.31%。公司业务与地区经济的发展情况、展示及体验空间的建设需求存在紧密联系，公司总部位于社会经济发展水平较高的华东地区，各类展示、体验空间的建设需求较高，系公司最重要的收入来源。同时，逐步加大其他市场区域的开拓力度。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为119,291.28万元、144,668.53万元、146,933.36万元和91,828.52万元，主要由材料费、人工费、施工费和其他成本构成。随着公司营业收入规模不断扩大，营业成本相应呈上升趋势。

（三）营业毛利和毛利率分析

1、主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利分别为51,544.85万元、58,322.99万元、78,696.83万元和52,401.53万元，主营业务毛利主要来自于城市数字化体验空间、文化及品牌数字化体验空间。

2、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务按业务分类的收入结构、毛利率及变动情况如下：

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报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为30.17%、28.73%、34.88%和36.33%。2019年，数字化产品及服务毛利率为19.86%，主要系公司该类业务中个别项目及子公司要看文化营业利润为负拉低了该部分业务毛利率。

公司城市数字化体验空间、文化及品牌数字化体验空间主要为客户提供定制化的数字化展馆/空间一体化业务，其定价依据主要以成本为基础，结合策划创意、方案设计、市场竞争程度及价格谈判、实施难度等会有所不同，数字一体化项目具有个性化、非标准化的特征，各项目的毛利率亦不同。报告期各年度，毛利率主要影响因素分析如下：

（1）项目方案结构

一体化项目主要由数字内容和系统集成服务构成，数字内容包括三维效果图、设计服务、三维影片及数字互动软件等，由于专业化程度高，尤其对策划创意、设计及3D可视化技术要求高，数字多媒体交互系统等数字内容技术含量较高，因此数字内容的价格溢价相对较高；而系统集成服务主要是项目配套的装饰装修、设备及材料、其他集成服务等，设备材料及装饰装修等上游市场竞争较为充分，价格较为透明，同时装饰装修亦有现成定额参考，因此系统集成服务溢价相对较低。单个项目构成中数字内容部分与系统集成部分占比结构不同将影响项目毛利率，若公司在项目方案设计时注重对数字内容的运用且该方案经客户认可，则单个项目的合同金额将会提高，项目毛利率相应提升。

（2）客户资金预算

客户对项目建造的目的不同，导致项目的功能及商业价值有所不同，对应地客户对项目的预算区间亦会有所差异，若客户对于数字一体化项目的价格预算较高，则公司在总体设计和技术应用上的空间较大，项目的毛利率空间亦相对较大；反之项目的毛利率空间则会相对较低。

（3）公司自身项目经验和行业地位

报告期内，公司不断通过具有市场影响力的展览展示体验项目提升公司在创意设计和数字文化展示技术方面的竞争优势，并积累了丰富的项目实施经验和成功案例，在行业内建立了良好的知名度，推动公司议价能力不断提升，导致公司毛利率有所增长。

（4）公司的规模效应

公司坚持一体化全程控制运作服务，充分发挥规模效应，持续优化采购流程，推动自身成本控制能力不断增强。首先，公司坚持一体化全程控制运作服务，通过统筹创意设计、影视动画、数字技术、模型制作等各项业务环节，有效降低沟通成本，节约项目支出；其次，公司经营规模持续增长，推动公司采购规模持续增长。报告期各年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金均维持在较高水平。公司经营规模的持续增长有利于公司充分发挥规模效应，通过集中采购有效降低营业成本；再次，公司在报告期内重点加强成本控制能力，持续优化采购业务管理流程，通过工程审核部和采购部对供应商进行针对性的询价、比价和议价，有利于公司降低采购成本。

（四）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用分别为22,534.92万元、24,857.33万元、28,147.92万元、14,927.72万元，占营业收入比例分别为13.19%、12.25%、12.48%和10.35%。随着公司业务规模不断扩张，公司销售费用、管理费用及研发费用相应增长。

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用分别为8,608.07万元、9,352.73万元、11,354.80万元和6,365.22万元，销售费用率分别为5.04%、4.61%、5.03%、4.41%，主要包括职工薪酬、售后服务费、差旅费、业务招待费、广告宣传费等。总体而言，随着公司销售收入规模的不断扩大，销售费用的绝对额也不断增加。

报告期内，公司销售费用中售后服务费分别为1,646.03万元、1,902.22万元、3,279.94万元和2,136.46万元，2020年，公司售后服务费同比增长72.43%，主要系公司2020年执行新收入准则，将对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务确认为预计负债。报告期内，公司售后服务费占营业收入的比例分别为0.96%、0.94%、1.45%和1.48%，与收入规模与会计政策匹配。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的管理费用分别为9,827.25万元、10,218.12万元、10,498.76万元和5,467.85万元，占当期营业收入比例分别为5.75%、5.03%、4.65%和3.79%，主要包括职工薪酬、办公费、折旧费、差旅交通费、中介机构费等。

报告期内，公司管理费用占营业收入的比重呈下降趋势，主要系股份支付金额减少所致，同时随着公司经营规模的持续扩大，规模效应得以体现。

3、研发费用分析

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司研发费用分别为6,354.48万元、6,739.93万元、8,453.42万元和4,378.56万元，主要包括职工薪酬、折旧费、材料费及其他。公司研发费用中，职工薪酬系直接参与研发项目的人员的工资薪酬，折旧费系为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用设备的折旧费用，材料费系因实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出，其他费用系研究开发活动所产生的其他费用，包括研发人员差旅费以及其他有关研发的费用。

报告期内，研发费用金额持续增长，主要系研发费用中人均职工薪酬持续增长，公司是典型的以人力资源为主要生产要素的文化创意企业，历来高度重视设计研发人员的培养和激励，通过为设计研发人员提供具有市场竞争力的薪酬，吸引优秀人才，并保持人才队伍的稳定性。

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的财务费用分别为-2,254.87万元、-1,453.45万元、-2,159.06万元和-1,283.90万元，主要为利息收入。

（五）资产减值损失及信用减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失金额合计为-4,628.31万元、-5,987.90万元、-13,003.46万元和-4,826.60万元。

按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）的要求，各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失于信用减值损失科目核算，于2019年1月1日起实施。因此，自2019年1月1日起，公司于信用减值损失科目核算应收款项的坏账损失；2019年1月1日以前，公司于资产减值损失科目核算应收款项的坏账损失。

（六）公允价值变动损益分析

报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司公允价值变动损益分别为0.00万元、28.61万元、36.99万元、26.02万元，主要为交易性金融资产的公允价值变动。

（七）投资收益分析

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资收益主要为理财产品投资收益、结构性存款资金利息收入产生的投资收益及权益法核算的长期股权投资取得的投资收益。

（八）其他收益分析

报告期内，公司计入其他收益的补助明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司其他收益金额分别为1,133.27万元、902.39万元、975.02万元和1,238.67万元，均为与公司日常经营相关的政府补助。

（九）营业外收支分析

1、营业外收入分析

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入分别为46.84万元、285.52万元、0.49万元和1.63万元，金额较小，主要为政府补助款。

2、营业外支出分析

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外支出分别为199.49万元、44.86万元、107.01万元和390.24万元，金额较小，主要为公益性捐赠等。2018年，公司营业外支出中其他项占比较高，主要系处置抵债房产损失。

（十）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益分别为956.16万元、1,546.74万元、1,809.84万元和829.11万元，主要包括计入当期损益的政府补助及公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益及其处置取得投资收益。

三、现金流量分析

（一）经营活动现金流分析

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,377.30万元、25,276.52万元、21,920.73万元和10,766.51万元。

报告期内各年度，公司经营活动现金流量净额逐年下降，主要原因如下：

（1）报告期内，公司业务规模持续扩大。2018年度、2019年度、2020年度，公司主营业务收入分别为170,836.13万元、202,991.52万元和225,630.19万元，因公司主要客户为政府相关部门、事业单位，这类客户普遍付款审批流程较长，回款速度较慢，故相应应收账款规模亦逐步增大。2018年末、2019年末、2020年末，公司应收账款余额分别为104,249.17万元、126,012.42万元和155,711.95万元，虽然上述客户信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但回款进度减慢在一定程度上削减了公司的经营活动现金流入水平。

（2）报告期内，公司在手订单金额持续增长，且单个项目规模较大，周期较长，导致公司前期垫付资金较多，从而导致报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金均维持在较高水平。

（3）报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司员工人数的增长和平均薪酬的提高导致支付给职工以及为职工支付的现金增加，以及缴纳所得税等导致支付的各项税费增加。

1、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为194,645.38万元、194,200.49万元、194,072.50万元和114,892.37万元，销售收现比分别为113.94%、95.67%、86.01%及79.66%。2018年-2020年，公司销售收现比率较高。

总体而言，公司销售收入与现金流存在一定程度的错配，具体为公司在项目设计施工完成，达到可交付使用状态，取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入，而收款系根据合同约定的进度。此外，公司客户以政府相关部门、事业单位为主，受政府财政预算和结算周期的影响，项目验收和结算多集中在下半年，叠加前述现金流错配的行业特征。

2、公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

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报告期内，除了2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因为：

（1）公司客户主要为政府机构、事业单位等，由于政府、事业单位客户资金支付审批流程复杂，并且审计结算周期受其财政预算的影响存在跨年结算和支付的情况，因而导致公司资金回笼速度较慢。

（2）由于项目实施过程中装饰装修采购款、部分设备采购款及劳务采购等要求及时支付，人工支出在公司成本、费用中的占比较高，公司管理人员工资、日常经营费用支出较大，公司的经营性资金支出保持一定刚性。随着经营规模扩大，应收账款增长的同时，经营活动现金流量净额低于同期净利润。

（二）投资活动现金流分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,398.00万元、-11,606.30万元、-11,854.50万元和-13,017.24万元。公司投资活动现金流入主要为收回的理财产品本金及收益，投资活动现金流出主要为投资理财产品支付的现金。

报告期内，公司购买理财产品主要系利用闲置自有资金及募集资金购买低风险、短期理财产品，促使在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益。

（三）筹资活动现金流分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,350.12万元、-2,396.57万元、-6,015.67万元和-12,936.14万元。2018年-2020年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出以及股份回购支出的现金较多导致筹资活动产生的现金流量净额为负。

四、重大资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

单位：万元

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报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,065.10万元、2,960.29万元、812.14万元和56.05万元。公司为轻资产行业，资本性投入相对较少，与行业特征相符。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，公司不存在未来可预见的重大资本性支出。

五、报告期内会计政策或会计估计变更

（一）会计政策变更

1、2021年1-6月

无。

2、2020年度

公司自2020年1月1日采用新收入准则相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新修订的新收入会计准则对公司2020年1月1日的财务数据影响如下：

单位：万元

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注1：公司将与合同相关、不满足无条件收款权的质量保证金应收账款重分类至合同资产；

注 2：公司将因提供服务而预先收取客户的合同对价从预收款项重分类至合同负债；

注 3：根据新收入准则的衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，公司无需对可比期间信息进行调整，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务数据。本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，不影响公司当期净利润及所有者权益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、2019年度

（1）公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定，对报表格式进行了修订，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示；将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“－”号填列）”。

（2）公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

根据新金融工具准则，公司新增“信用减值损失”报表科目；将金融资产根据公司管理的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3）公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

（4）公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。

4、2018年度

公司自2018年1月1日根据财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，将应收账款与应收票据合并为“应收票据及应收账款”列示；将应收利息、应收股利归并为“其他应收款”列示；将固定资产清理归并为“固定资产”列示；将工程物资归并为“在建工程”列示；将专项应付款归并为“长期应付款”列示；新增研发费用报表科目，研发费用不再在管理费用科目核算；财务费用项目下新增利息收入、利息费用项目。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司不存在会计估计变更的情形。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正事项。

六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：

1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力

截至2021年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为52.44%。本次募投项目总投资额为62,759.12万元，拟使用募集资金不超过5亿元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，盈利能力及抗风险能力将得到增强。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、技术水平及公司自身特点等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的预期效益。

4、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，落实《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

（三）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“风语筑”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）。本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的董事、高级管理人员，特作出如下郑重承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若后续公司推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司的控股股东、实际控制人承诺

鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“风语筑”）拟公开发行可转换公司债券。（以下简称“本次公开发行”）。为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，特作出如下郑重承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

七、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大对外担保

截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司涉及的金额在100万元以上且尚未了结的诉讼或仲裁情况如下：

■

（三）其他或有事项和重大期后事项

除上述已披露事项外，公司不存在其他或有事项和重大期后事项。

八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司资产状况良好，经营情况持续向好，经营活动现金流量充足，有利于业务规模的扩张，有利于持续发展能力的提高，预计公司仍将保持业务规模的扩张，盈利能力将持续提高，财务风险较小。

（一）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素

公司主要利润来源于数字化体验空间及数字化产品服务业务，未来可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下：

1、宏观经济及产业行业政策的影响

新的“十四五”规划周期内，文化事业和文化产业繁荣发展已成为决胜全面建成小康社会的重要组成部分；实施文化产业数字化战略、推动公共文化数字化建设，是健全现代文化产业体系、提升公共文化服务水平的重要路径。展望未来，数字文化产业前景广阔。

从棚户区改造到老旧小区改造，再到提出实施城市废旧空间的更新改造，中央层面对于城市更新的认识与推动正在不断深入。废弃空间改造与文化建设双轮驱动，围绕城市数字化转型，不断提升城市空间的数字化、体验化水平，打造网红打卡地正成为各地吸引人流、发展文旅产业、推广城市品牌形象的重要形式。

关于文化行业的相关政策，详见“第四节发行人基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”部分相关内容。

2、文化艺术行业发展空间

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为文化艺术业，行业代码为R87。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

关于文化艺术行业的发展前景，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”部分相关内容。

（二）公司未来的业绩预期

公司管理层认为，公司目前主营业务基础较好、盈利能力强，预计公司财务状况和盈利能力将保持向好趋势，具体原因如下：

1、行业广阔的发展前景将为公司带来巨大的发展机遇

新的“十四五”规划周期内，文化事业和文化产业繁荣发展已成为决胜全面建成小康社会的重要组成部分；实施文化产业数字化战略、推动公共文化数字化建设，是健全现代文化产业体系、提升公共文化服务水平的重要路径。展望未来，数字文化产业前景广阔，公司面临着良好的发展机遇。

2、公司业务规模快速扩张，新签订单稳步增长

自设立以来，公司打破先前传统展示行业的固有边界，现以数字文化创意展示为切入点，通过几年的发展，公司业务规模快速扩张，新签订单稳步增长，已成为国内一流的城市化数字体验服务商，位居同行业前列。

3、可转债发行完成后，将促进公司的持续健康发展

随着公司规模的逐步扩大，资金成为推动公司发展的重要因素。本次募集资金到位后，公司的财务状况将得到改善，资产流动性将有效提高，有利于公司提升盈利能力，保证未来的持续健康发展。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、募集资金投资项目实施的可行性

（一）行业发展前景良好

改革开放以来，我国国民经济保持了平稳快速发展，人民生活水平不断提升，社会各界对高品质创意服务的需求持续快速增长。2019年8月13日，科技部、中宣部等六部门联合印发《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》的通知，文件指出，到2025年，基本形成覆盖重点领域和关键环节的文化和科技融合创新体系，实现文化和科技深度融合。数字文化展示领域的前景为行业进一步发展提供了广阔发展空间。

（二）行业技术进步

在IT革命的背景下，随着从电子模拟技术到数字技术的革命性飞跃，数字文化展示服务以设计为引领，以创意为动力，将各种文化资源与最新数字技术相结合，早已打破先前传统展示行业的固有边界，是传统展示行业“升级、再造”的高级形态，将是文化创意产业未来发展的重要内容之一。

此外，随着近年来网络宽带的迅速扩大和未来5G网络的逐步商业普及，数字内容传播速度加快，行业技术各种新技术在移动互联网上的应用，使得对创意的展现形态多样化。

（三）公司具有良好的基础储备

公司为国内数字展示行业的领先企业，具备良好的项目实施基础：

1、领先的创意设计理念

公司拥有一支约400人的专业创意设计团队，并根据服务对象或岗位职能的不同划分为20余个设计部门。公司的创意设计团队拥有丰富的创意设计经验、专业的数字技术应用知识，并积累了丰富的行业应用案例和资源，在具体项目创意设计执行上，公司创意设计团队会对每个项目进行个案分析，深度挖掘客户在展览展示方面的需求，在方案中亦特别注重结合展馆自身特色，综合运用特效影片、AR和VR等声、光、电数字科技技术增强视觉展现，从而提高参观者参与感并达到多样化创意展示效果。

2、丰富的全程一体化控制经验

由于数字化体验涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验，公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系，现已具备较强的资源整合能力，能确保项目实施效果达到预期设计目标。

3、较强的数字化技术能力

目前公司拥有数字化技术人才300余人，已掌握了CG特效、人机交互、裸眼3D、全息影像、5G云XR、AI人工智能、大数据可视化等诸多关键技术手段，并积极进行CGI视效、超高清裸眼3D、虚拟偶像和AI数字开发及数字IP运营，公司的数字化能力能有效支撑项目达成预期效果。

三、募集资金投资项目实施的必要性

（一）有利于推动国家文化产业体系更加健全

近年来，我国高度重视文化产业的发展，“十三五”时期，公共文化服务体系基本建成，文化产业已成为国民经济重要支柱性产业之一。2021年3月11日，第十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中明确提出，在“十四五”期间，“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业”，“推动景区、博物馆等发展线上数字化体验产品，建设景区监测设施和大数据平台，发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”，“推进公共图书馆、文化馆、美术馆、博物馆等公共文化场馆免费开放和数字化发展”，“推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”。为达成前述目标，仍需持续推进文化馆、博物馆等公共文化场馆的建设与运营，广泛开展群众性文化活动，并鼓励社会力量积极参与公共文化服务供给和设施建设运营。

本次募集资金用于各级城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化综合体的建造或升级改造，各场馆以文化、历史发展传承等作为核心展示与体验内容，依托公司的数字化场景打造能力，根据场馆类型、场馆空间和受众人群不同，遵循独特的创意设计理念和方案，选择合适的数字科技手段呈现体验效果，并进行全程一体化控制实施，以丰富的手段将各类体验空间所要表达的内容生动地传达到受众。

本次募集资金的运用是响应国家文化产业更加健全、实施文化产业数字化战略号召的具体践行，有利于实现“把社会经济效益放在首位、社会效益与经济效益相统一”，有利于健全现代文化产业体系和市场体系，有利于持续提升公共文化服务水平及公民文明素养，有利于推动我国文化产业体系更加健全。

（二）有利于助力国内数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展

2019年，国务院办公厅在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》（国办发〔2019〕41号）中提出“促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容”。2020年12月，文化和旅游部在《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》（文旅产业发〔2020〕78号）中明确“发展沉浸式业态”，2021年3月25日，28部委联合出台的《加快培育新型消费的实施措施》（发改就业〔2021〕396号）提出“加快文化产业和旅游产业数字化转型，积极发展演播、数字艺术、沉浸式体验等新业态”，“十四五”规划纲要中也明确指出“发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”。基于切实的消费需求及一系列的政策的出台，国内数字展示行业和沉浸式产业保持着良好的发展态势。

近年来，公司已完成了对数字文旅演艺、动漫IP运营、VR影视内容平台等领域的投资布局，公司的数字艺术矩阵和5G后端应用能力不断强化。本次募投项目将结合绿色环保、节能智能的理念，在项目展示效果上借助数字科技的力量，通过运用LED大屏、数字沙盘、5D动画立体影院、全息幻影成像、裸眼3D等高科技技术，多层次多维度的表现展示内容，增强视觉效果和互动体验效果，达到专业性与表现形式灵活性、丰富性的统一。公司在数字科技展示手段上的精确表达，有利于助力数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展。

（三）有利于促进地区经济发展及完善社会公益基础配套设施建设

近年来，随着经济发展，以及各地方对于文化展示、文化体验所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划和自然资源及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、政务接待、招商引资、市民文化体验和文化消费等地区经济发展与社会公益基础配套需求。

城市规划展示馆以城市发展史为脉络，通过紧密结合各地丰富的历史和文化内涵，突出各地城市元素，全面准确地展示城市规划建设发展成果和城市形象。对于各地政府而言，城市规划展示馆作为城市的重要宣传窗口、整体形象的展示和对外交流的重要平台，为城市精细建设管理提供了有力支持，建成后亦将成为政府与社会各界沟通、招商引资的重要桥梁；对于市民而言，项目直接面向市民提供服务，既丰富了市民的精神文化，又是市民了解、参与、监督城市发展的最系统、最直观的有效途径。

博物馆及文化艺术中心等文化综合体以各地特色文化及在地文化元素为核心，是提高城市品位、拓展公共文化体系的重点民生工程。此类项目以各种文化主题形式使文化艺术融入城市生活，在做到传承历史、解读现在、启迪未来的同时，推动各地公共文化服务体系功能更加完善，提高市民对文化艺术活动的参与度。

（四）有利于提升公司市场地位和竞争实力

作为我国数字展示行业的龙头企业，公司近年来发展迅速，并致力于成为国内领先的数字化体验服务商。截至2021年3月末，公司已完成了全国多地数字化体验空间的场景建设与打造，并创新性地与安徽广播电视台达成战略合作关系，共同出资成立了阿玛歌文化，打造了国内首个沉浸式网红直播基地。同时，公司作为民营资本战略入股湖南国企，完成湖南“混改”第一单一一湖南省建筑设计院有限公司，进一步打通了产业上下游。

创意设计是公司最重要的核心竞争力之一，数字化体验需要在深刻理解项目背景、深度挖掘客户诉求的基础上，结合项目所要实现的目的，才能有针对性地制定出创意主题、风格特点以及表现方式满足客户需求的设计方案。本次募集资金投入项目将使公司进一步积累行业经验，深化理解并运用创意设计，有利于提升公司市场地位及影响力，夯实为客户提供高附加值的大型项目方案设计、优质的一站式服务的竞争力。

（五）补充流动资金满足公司业务发展需求

基于行业当前发展趋势，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍需在生产经营、市场开拓中投入大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。

四、募集资金投资项目介绍

（一）太原市城市规划博物馆项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

太原市城市规划博物馆建设布展设计施工一体化项目。

（2）对方名称

太原市规划编制研究中心。

（3）项目地址

太原市晋源区，晋阳湖公园北岸，北邻环湖北路，南侧为晋阳湖公园。

（4）项目内容

太原市城市规划博物馆将采用水幕光影秀、立体模型艺术装置、超大柔性屏影像空间等数字多媒体技术手段打造城市意象，落成后将与周边建筑共同形成太原市乃至山西省重要的文化组团。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划设计、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展示、互动软件开发、沉浸式互动空间等多媒体系统集成等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2020年8月19日，公司收到太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化中标通知书。2020年11月25日，公司与太原市规划编制研究中心就本项目签署《太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化合同》，项目合同金额为21,000.01万元，预计总投资为12,171.99万元，本次拟使用募集资金投入9,900.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为39.91%，具有良好的经济效益。

（二）范县文化艺术中心项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目。

（2）对方名称

范县文化广电旅游体育局。

（3）项目地址

河南省濮阳市范县，项目北侧紧邻思源中学，北临德政街，南临板桥路，东侧与振兴路相邻。

（4）项目内容

范县文化艺术中心集文化历史教育、全民规划参与平台、科普基地、新时代文明实践中心、城市智库、活动中心、综合办公等功能于一体，将被打造为地方领先、省内一流的县市级文化艺术中心。该项目以“幸福宜居和美范县”为主题，从“城市”的角度，回归“人”的需求，以时空轴线为内在逻辑，探索范县发展的本质。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、数字沙盘制作、无缝拼接播放演示系统及影片制作、互动体验系统及多媒体系统集成等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2021年4月8日，公司收到濮阳市范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目中标通知书。2021年4月8日，公司与濮阳市文化广电旅游体育局就本项目签署《范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目合同》，项目合同金额为9,604.00万元，预计总投资为6,494.53万元，本次拟使用募集资金投入5,400.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为30.16%，具有良好的经济效益。

（三）巩义市智慧城市体验中心项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

巩义市智慧城市体验中心室内装饰设计施工一体化项目。

（2）对方名称

巩义市国有资产投资经营有限公司。

（3）项目地址

巩义市中原西路北，行政西街西。

（4）项目内容

巩义市智慧城市体验中心以“千年营城历史、城乡规划蓝图、智慧城市体验”为主线，在巩义城市发展的印记中，依次呈现出巩义这座城市的过去、现在与未来，同时借助城市大脑指挥平台，融合智慧城市智能体验，为观众打造一个全新的未来城市体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、数字沙盘制作、5D动画立体影院及影片制作、VR自驾游等多媒体互动系统的集成等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2020年4月27日，公司收到巩义市智慧城市体验中心室内装饰设计施工一体化项目中标通知书。2020年5月26日，公司与巩义市国有资产投资经营有限公司就本项目签署《建设工程施工合同》，项目合同金额为7,372.02万元，预计总投资为4,510.88万元，本次拟使用募集资金投入3,200.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为36.96%，具有良好的经济效益。

（四）洛阳市中国牡丹博物馆项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

中国牡丹博物馆项目布展施工。

（2）对方名称

洛阳甲天下文化旅游开发有限公司。

（3）项目地址

洛阳南山森林公园，北邻龙门高铁站，西侧为王城大道。

（4）项目内容

中国牡丹博物馆将是洛阳市规划建设的一处重要城市文化地标。该项目将以“洛阳牡丹甲天下”为主题，集5G、VR、AI等沉浸式现代数字技术与创作画、场景复原、艺术雕塑等表现手法为一体，进行定制空间设计。该项目将创新地利用运营思维，致力于打造具有现代气息、国际视野的国内首个牡丹专题博物馆。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、投影多媒体演示系统集成、全息影像空间及影片的制作与集成、弧幕影院的打造等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2021年4月13日，公司收到洛阳市中国牡丹博物馆项目布展施工中标通知书。此后公司与洛阳甲天下文化旅游开发有限公司就本项目签署《建设工程施工合同》，项目合同金额为6,696.09万元，预计总投资为4,125.58万元，本次拟使用募集资金投入2,700.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为36.13%，具有良好的经济效益。

（五）麻城市城乡规划展示馆项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

麻城市城乡规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目。

（2）对方名称

麻城市自然资源和规划局。

（3）项目地址

湖北省麻城市金广大道与滨河路交汇处东北角。

（4）项目内容

麻城市城乡规划展示馆将被打造为麻城城市新地标。展馆以“中部枢要·麻城样板”为主题，以“探索”为故事线，植入5G、VR、AI人工智能、体感交互等高新技术手段，构筑“大别花乡初相遇”、“光黄古郡传千年”、“大别新城谱华章”、“创新奋进谋新业”、“逐梦麻城享未来”五大篇章来讲述麻城故事，实现公共文化服务精准供给。公司负责设计施工一体化，包括布展设计策划、飞行影院等多媒体系统集成、沉浸式互动空间的制作与集成、互动软件开发等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2019年10月15日，公司收到中标通知书。2020年7月17日，公司与麻城市自然资源和规划局就本项目签署《城市城乡规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目合同书》，项目合同金额为5,889.10万元，预计总投资为3,909.43万元，本次拟使用募集资金投入3,000.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为31.29%，具有良好的经济效益。

（六）荆门市城市规划展览馆项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

荆门市城市规划展览馆改造布展及好人馆工程EPC总承包项目。

（2）对方名称

荆门市城市建设投资有限公司。

（3）项目地址

荆门市漳河新区市民中心。

（4）项目内容

荆门市城市规划展览馆以“荆楚之门·江汉之心”为主题，构筑集展览、学习、参观、体验、休闲为一体的“城市客厅”。该项目共三层，通过运用CAVE沙盘模型灯光秀、5D虚拟漫游、沉浸剧场、机械臂舞台秀等高新科技手段，多维度展现荆楚风韵、展望未来图景，演绎荆门作为“中国农谷、荆楚门户、道源寿乡、通航新城”的独特魅力。公司负责设计施工一体化，包括布展总体创意策划、模型及数字沙盘制作、多媒体演示片设计与制作、软件开发等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2020年4月15日，公司收到荆门市建设工程中标通知书。2020年6月2日，公司与荆门市城市建设投资有限公司就本项目签署《合同协议书》，项目合同金额为5,488.03万元，预计总投资为3,432.38万元，本次拟使用募集资金投入2,400.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为34.94%，具有良好的经济效益。

（七）天水市规划馆项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

天水市规划馆展陈项目工程总承包（EPC）。

（2）对方名称

天水市自然资源局。

（3）项目地址

天水市秦州区藉河北路。

（4）项目内容

天水市规划馆建成后将与天水市网络理政中心、天水市博物馆、天水市图书馆、天水市文化馆共同构成城市新的文化区域中心。该项目以“新时代：建设以人民为中心的新天水”为指导，以城巿发展的时间线索为脉络﹐以最新一轮的天水城巿规划为重点，以人文历史、城市特色为点缀﹐构筑“天河注水·印象天水”城市会客厅、“羲皇故里·人文天水”城市历史厅、“丝路明珠·龙城天水”城市建设厅、“陇上江南·魅力天水”城市规划厅、“天河热土·锦绣天水”城市展望厅五大主题体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、多媒体系统集成、影片制作、沉浸式空间打造等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2020年11月6日，公司收到中标通知书。2020年11月10日，公司与天水市自然资源局就本项目签署《天水市规划展陈项目EPC总承包》，项目合同金额为5,116.19万元，预计总投资为3,275.64万元，本次拟使用募集资金投入2,700.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为33.22%，具有良好的经济效益。

（八）中韩（长春）国际文化交流中心项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

中韩（长春）国际合作示范区国际文化交流中心建设项目，原长德新区群众文化活动中心整体策划、布展及内部装饰设计施工一体化项目。

（2）对方名称

长春高新城市建设投资（集团）有限公司。

（3）项目地址

长德新区雾海西街以东、金汇大街以北。

（4）项目内容

中韩（长春）国际文化交流中心是集合了展览、文化体验、商务会客、产业载体、政府宣传等功能为一体的复合型文化体验空间。该项目将从战略、规划、产业不同角度，诠释示范区的发展历程，该项目的落成将为新区增添历史文化艺术气息，将成为长春城市社会文明的象征和标志性建筑，对于塑造城市形象、提高城市文化品位与城市功能、增强城市吸引力和辐射力、丰富群众文化生活具有十分重要的地位和作用。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、激光秀、互动留言墙等多媒体系统集成、软件开发等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2016年6月17日，公司收到中标通知书。此后公司与长春高新城市建设投资（集团）有限公司、长春长江装饰装潢有限公司就本项目签署《长德新区群众文化活动中心（城市展示馆）整体策划、布展及内部装饰设计施工一体化项目合同》及相关补充协议，项目合同金额为10,257.70万元，预计总投资为6,488.64万元，本次拟使用募集资金投入3,100.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为34.23%，具有良好的经济效益。

（九）阳泉山城记忆1974文化园区项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

阳泉山城记忆1974文化园区展陈设计施工一体化工程（EPC）项目。

（2）对方名称

阳泉市元承建业工程有限公司。

（3）项目地址

阳泉市水泵厂院内。

（4）项目内容

阳泉山城记忆1974文化园区基于阳泉老工业遗址改造，创新打造“馆园建营一体，文旅商产双核”的新模式，用艺术文化为工业文明赋能。园区以“荣光里收获能量，记忆中创造梦想”为灵魂，以“1947·阳泉记忆”为主题，致力于将阳泉市工业遗址塑造为“时光巡游之所，艺文网红地标”。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、沉浸式互动空间等软件开发及内容制作、多媒体系统集成、数字沙盘制作等。

2、项目中标、合同签订及投资情况

2021年6月15日，山西省招标投标公共服务平台对中标结果进行公示，此后公司与阳泉市元承建业工程有限公司就本项目签署《“阳泉山城记忆·1974”文化园区展陈设计施工一体化工程（EPC）》及相关补充协议，项目合同金额为7,100.21万元，预计总投资为4,250.05万元，本次拟使用募集资金投入3,500.00万元。项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目用地情况

本项目为承接业主方的工程一体化项目，发行人不涉及新增购买或租赁土地的情况。

5、项目备案、环评情况

本项目为发行人承接业主方的工程一体化项目，涉及的立项、环评等相关审批程序由项目业主方进行。

6、项目经济效益

经测算，本项目预计毛利率为31.96%，具有良好的经济效益。

（十）补充流动资金

公司本次拟使用募集资金14,100.00万元补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率及未来战略发展等因素，整体规模适当，有利于优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运资金需求。

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。有利于进一步增强公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。同时，本次可转债募集资金中不超过14,100.00万元用于补充流动资金，能够进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。

本次可转债发行完成后，公司资产负债率将有所提升。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。

随着募集资金投资项目效益的逐步显现，预计公司营业收入将有所增长，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2018-2020年度审计报告及2021年1-6月财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、发行人会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在发行期间的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。

（一）上海风语筑文化科技股份有限公司

联系地址：上海市静安区江场三路191号

电话：021-56206468

传真：021-56206468

联系人：李成

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

电话：021-68801573

传真：021-68801551

联系人：孟杰、王润达

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文

上海风语筑文化科技股份有限公司

2022年3月23日