新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.see.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体情况详见本报告第六节重要事项和第十节财务报告相关内容，以及公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站披露的相关说明。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司是一家定位于大众消费市场的多品牌、全渠道运营的时尚集团，自成立以来始终专注于服装服饰领域，坚守“为美好生活设计”的品牌初心和发展理念，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质以及高性价比的服装产品。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

公司致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质及高性价比的休闲服装产品，是大众休闲服装市场的重要参与者。2011年以来，公司坚持多品牌差异化发展战略，通过加快品牌拓展以及深化渠道布局，深度挖掘国内大众时尚服装市场的消费需求。2011年之前公司仅有LaChapelle、Puella、Candie’s三个女装品牌，门店数量1,841个。2012年，公司结合当时的市场竞争状况以及自身已经具备的经营基础与核心能力（品牌及渠道影响力、供应链组织能力等），明确提出“多品牌、直营为主”发展战略，陆续推出7Modifier和LaBabité两个女装品牌，推出POTE和JACKWALK、MARCECKō三个男装品牌以及8EM童装品牌等。2015年以后，公司基本停止内部新培育品牌，主要通过投资合作的方式拓展新的品牌，以形成与公司已有品牌之间的区隔定位以及独立发展。2018及2019年，根据市场环境变化及公司自身实际情况，公司开始聚焦以女装品牌为核心的品牌差异化发展方向，主动收缩非核心品牌及业务发展规模，处置非核心品牌及业务，并通过调整线下低效门店，以减少资源的低效投入。2020年以来，公司加速经营转型，启动品牌重塑战略，以目标消费者为核心，全力打造以女装品牌为核心的品牌集群；同时，为更好地运用外部资源，提高公司业务周转速度，公司将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式，实现公司向轻资产、数字化、科技化的转型，以提升整体经营效率和盈利水平。2021年度，公司线下渠道业务仍以服装零售业务为主，通过直营、联营、加盟等业务模式开展；线上渠道以品牌授权业务模式为主，收入来源主要为获取品牌授权费用，未来公司将在原有基础上延伸更多的业务链条，并相应提升线上渠道自营业务所占比例。

公司各主要品牌及主要经营模式如下：

1、主要女装品牌

品牌：LaChapelle该品牌于2001年推出；

品牌：Puella该品牌于2003年推出；

品牌：7Modifier该品牌于2012年推出；

品牌：LaBabité该品牌于2012年推出；

品牌：USHGEE该品牌于2021年推出。

2、主要经营模式

公司聚焦于产品开发、品牌运营以及全渠道零售网络管理等产业链环节，并通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了供应链协同体系。

在产品开发方面：公司紧密围绕品牌定位以及对目标消费者的分析，通过自主设计、设计工作室合作等多种方式，快速感知市场变化，满足消费者的需求。

在渠道管理方面：以品牌多样、形象丰富、高性价比的大众时尚服装产品为基础，公司已基本建立广泛布局、注重服务、快速响应的线下零售网络，并与天猫、唯品会、拼多多等线上平台建立稳定良好的合作关系。自2018年度，结合对经营发展中遇到问题和挑战的分析，公司在原有线下直营为主的渠道布局的基础上，结合不同品牌、不同渠道的特点，开始推行联营、加盟等新的业务模式，希望形成与线下直营渠道的有益补充。截至2021年12月31日，公司共拥有300个线下经营网点，其中直营零售网点数量为149个，加盟/联营零售网点数量为151个。同时，公司围绕消费者的全场景社交互动体验，通过整合线下零售网点与线上销售渠道，积极探索拉夏会员云、微信营销、社交电商、淘宝直播、网红直播等新零售路径。

2020年以来，为推动公司品牌业务结构优化调整，激发线上业务渠道的变革动力，公司将线上业务由“企划设计-自主采购-平台运营-线上销售”的传统模式调整为“品牌授权+运营服务”的新模式。在新模式下，公司采取“轻资产”的业务运营模式，根据不同品牌的定位、风格及调性，将各线上平台的不同品类、类目分别授权给不同的供应商、经销商及代理运营商，其在公司授权的品牌、品类及渠道范围内，自主开展授权商品的设计、开发、生产及销售等业务。公司不再使用自有资金采购线上货品，亦不再独立经营电商平台销售业务，转而通过品牌商标授权获取收益，具体方式包括但不限于特定平台实现的销售额（含平台扣点减去退货金额）×约定费率、授权对象年度收益×特定比例、标牌使用费用×产品件数等。

（一）2021年度重点工作

自2018年下半年以来，由于未能对外部行业环境做出正确的判断，以及内部战略失当、扩张过快及成本结构失衡等原因，叠加2020年以来新冠肺炎疫情的冲击，公司融资渠道关闭、资金链断裂，到期债务无力偿还，诉讼及资产冻结查封也接踵而至，面临较大的现金流压力和债务集中兑付风险，对公司生产经营产生一定不利影响。报告期内，公司管理层努力维持公司的正常运转，主要围绕以下几方面开展工作：

1、维持核心业务正常经营，积极推动公司发展。报告期内，虽然依旧面临资金紧张、生产经营困难的情况，公司管理层在董事会的带领下努力保持基本生产经营及核心业务的稳定。2021年度，公司实现营业收入约4.3亿元；其中线下渠道方面，公司积极推行加盟、联营、代理业务模式，并着力提高优质存量店铺的精细化管理水平，线下渠道实现营业收入约2.87亿元；线上渠道方面，通过转型品牌授权业务模式，公司业务周转及盈利能力大幅提高，全年实现授权业务收入6,045万元，较2020年度增长215%。

2、积极应对诉讼事项，维护公司合法权益。由于公司面临数量较多、涉案金额较高的诉讼案件，报告期内公司成立专门的诉讼及债务清查小组，认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项；并针对重要案件组织聘请专业的律师团队，采取有效措施应对诉讼案件及其资产冻结、查封及执行情况，切实维护公司及股东的合法权益。

3、推动解决历史遗留债务问题，减轻公司经营负担。报告期内，针对历史遗留的债务问题，公司本着对全体股东和债权人负责任的态度，与法院、债权人及金融机构积极协商，争取债务展期、豁免、折让、和解及以货品抵偿债务等方式减轻公司负担，2021年度公司通过以货品抵偿债务等形式，实现债务重组相关收益金额合计约1.5亿元。另一方面，与部分供应商债权人达成搁置历史遗留债务、共同开展新业务的默契，增强供应商的合作信心，为业务持续发展提供支撑。此外，公司通过积极调整销售策略、增强应收款项控制力度、加大未回款催收力度等措施，降低应收款项增加的风险；本报告期公司收回以前年度未回款项约5,000万元，为业务资金周转提供支持。

4、稳定核心管理层及员工队伍，确保公司正常运转。此前由于公司处于业务“急变期”，公司核心管理人员及基层员工出现较大流失及频繁变动，公司运转亦受到一定影响。2021年度，公司通过持续调整人力资源政策，优化业务、岗位设置及风险管控流程等方式，提升经营管理层及关键岗位人员的稳定性；并通过调整架构，减少层级、扁平化管理等措施，适应特殊形势下的管理要求。目前公司已形成符合现阶段实际情况的核心团队，并进一步明确改善经营质量和提高盈利能力的核心目标。

5、加强内部控制管理，提升公司规范运作水平。报告期内，公司梳理和完善内部管理制度，制定了防范资金占用、内幕信息管理、重大信息内部报告及年报差错责任追究等制度；同时，公司进一步加强财务管理及印章使用管理，持续优化各控制环节及各部门职能，对内部控制体系中的薄弱环节进行了完善，有效提高公司风险防范能力及规范运作水平。

2021年度，虽然公司董事会、管理层在在极其困难的情况下，积极保持公司业务正常运转，力争消除以前年度审计报告的保留意见及争取净资产归正；但由于公司面临的各方面负担较重，报告期内公司业绩仍然亏损，诸多历史遗留问题无法得到有效解决，经审计的净资产继续为负。根据相关规定，公司A股股票可能将被上海证券交易所终止上市。

（二）2022年展望

即使A股退市，也不会影响公司正常经营，公司仍将砥砺前行、拓展业务，努力实现量和质的蜕变。2022年，“变革”仍将是公司的主旋律。公司董事会将带领公司管理层及全体员工，积极主动采取措施，以改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司重回增长轨道。拟采取的主要措施如下：

1、推动历史遗留问题的出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。经历大规模关店，目前公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存，达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果，同时合理扩大公司业务规模。此外，2022年公司将继续提高存量店铺的精细化管理水平，通过调整货品及人员结构，以单店口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

2、加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，完成品牌的全新蜕变。公司有5个女装、1个童装、2个男装品牌，通过长期发展已积累了庞大的消费者基数，具有较高的品牌影响力和认知度。公司将按照“一牌一策、主次划分”的业务发展策略，整合经营资源推动品牌年轻化，开发相应的高品质新品，扩大潜在消费客群。截至目前，公司正在打造全新的Puella品牌，其品牌定位、产品风格及目标客群更加适应潮流趋势与市场节奏，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。此外，公司已通过内部孵化及外部合作方式推出了USHGEE及EYEHI两个新品牌，储备未来新的业务增长点。

3、公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，继续向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型。2021年度，公司通过拓展品牌授权业务实现营业收入6,045万元，有效提高了公司业务周转速度和盈利能力。后续公司将继续加大品牌赋能推广力度，进一步拓展线上品牌业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，在原有业务基础上延伸更多的业务链条，致力将旗下品牌打造成各细分领域的强势品牌。

4、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。2021年度，公司通过出租不动产实现收入达5,192万元，有效提高了公司资产使用效率、降低了运营成本。后续公司将继续与债权人、法院等协商相关资产的处置方案，推动现有低效物业资产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或处置，并争取实现以最大溢价进行处置，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善流动性及资产结构，为核心业务发展提供资金支持。此外，公司将继续通过有效降低老品库存，加强应收款项回笼，缓解流动性压力以稳定公司生产经营。

5、继续筹划债务问题解决方案，减轻业务发展负担。一方面，公司将继续与法院、债权人及金融机构等进行协商，争取一定比例的债务折让或分期付款条件，避免新增诉讼案件给公司带来的不确定性。根据公司与部分债权人的沟通，他们愿意通过债务展期、打折、豁免等方式支持公司持续发展。另一方面，筹划债务问题的整体解决方案，包括但不限于债务重组、达成和解、破产重整等方式，争取通过一揽子解决方案消除债务负担，推动公司重回良性发展轨道。

6、公司将持续加强管理体系及规范运作水平，为业务健康、良性、持续发展提供支撑。公司正重新梳理管理体系和绩效考核体系，倡导以业绩贡献为导向的企业内部分配机制，健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制，更好地激发公司发展活力。同时，公司将持续对内部控制体系中的薄弱环节进行完善，优化各控制环节及各部门职能。

7、在自身采取措施，努力脱危解困的同时，公司亦将借助主要股东文盛资产、海通证券及信达资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，通过整体业务优化重整及寻求增量资金，恢复和提升公司信用及融资能力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入4.3亿元，同比下降76.36%；实现营业利润约-7.2亿元，较上年度减亏7.7亿元；实现归属于上市公司股东的净利润约-8.2亿元，较上年度减亏10.2亿元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

因2020年度财务会计报告经审计的净资产为负数，公司A股股票已被上海证券交易所实施退市风险警示，且目前仍未消除。公司2021年度财务会计报告经审计的净资产仍为负数，同时被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第（一）项的相关规定，公司A股股票可能将被上海证券交易所终止上市。

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏 公告编号：临2022-021

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2022年3月15日以通讯方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会的通知。2022年3月30日，第四届董事会第二十九次会议以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长张鑫先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1. 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《公司2021年度总裁工作报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于计提资产减值准备的公告》。

5. 审议通过《公司2021年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月30日披露在香港联交所网站的《截至二零二一年十二月三十一日止年度全年業績公告》，以及公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2021年年度报告》、《拉夏贝尔2021年年度报告摘要》。

6. 审议通过《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了专项独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

7. 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拉夏贝尔2021年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2021年度内部控制评价报告》及《拉夏贝尔2021年度内部控制审计报告》。

8. 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润金额为-821,280千元，截止2021年12月31日公司合并报表未分配利润金额为-4,075,526千元，实收股本为547,672千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9. 审议通过《2021年度环境、社会及管治报告》及《2021年度社会责任报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度环境、社会及管治报告》根据香港联合交易所有限公司证券上市规则要求在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东。《2021年度社会责任报告》于2022年3月31日在上海证券交易所网站披露。

10. 审议通过《关于确认2021年度董事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

注：公司董事长张鑫领取的薪酬均为董事酬金；原董事长吴金应领取的薪酬包括董事酬金及职务工资；执行董事张莹在公司内部担任经营管理职务，其领取的薪酬均为所担任职务的工资（包括公司承担的社保、公积金等），公司未另行支付专门的董事报酬；公司独立董事津贴为20万元/年（税前）。董事于2021年度存在离任、新聘任等情形的，其薪酬根据其实际任期（或担任内部经营管理职务实际任期）计算并予统计。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

11. 审议通过《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》；

注：上述薪酬为其所担任职务的工资（包括公司承担的社保、公积金等）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

12. 审议通过《关于2021年度公司不进行利润分配的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润金额为-821,280千元，截止2021年12月31日母公司未分配利润金额为-2,104,855千元。鉴于2021年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司2021年度拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

13. 审议通过《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

14. 审议通过《公司2022年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15. 审议通过《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于续聘2022年度会计师事务所的公告》

16. 审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

17. 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于为全资子公司提供担保的公告》。

18. 审议通过《关于公司A股股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》；

公司由于2020年度财务会计报告经审计的净资产为负数，公司A股股票已被上海证券交易所实施退市风险警示，且目前仍未撤销。2021年度公司财务会计报告经审计的净资产仍为负数，同时被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第（一）项的相关规定，公司A股股票触发相关强制终止上市情形。上海证券交易所可能将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司A股股票上市的决定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会授权管理层办理以下事项并授权董事长及其授权人士签署相关协议：

1、如果公司A股股票被终止上市，公司董事会将授权管理层聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）并签订协议，委托代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认即股份转让系统股份登记结算事宜。

2、如果公司A股股票被终止上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：A股股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

3、如果公司A股股票被终止上市，公司将申请股份进入全国中小企业股份转让系统转让，授权管理层办理公司A股股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19. 审议通过《〈关于A股股票退市情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于A股股票退市情况的专项报告》。

20. 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于召开2021年年度股东大会的通知》。H股股东请参照公司披露在香港联合交易所网站的关于公司2021年年度股东大会的相关文件。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2022年3月31日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏 公告编号：临2022-022

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

1. 会议召开时间：2022年3月30日

2. 会议召开方式：通讯方式

3. 出席会议的监事：顾振光、孙斌、王佳杰

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2022年3月15日以通讯方式向全体监事发出了本次会议的通知。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席顾振光先生主持。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1. 审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，我们同意本次公司计提资产减值准备事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于计提资产减值准备的公告》。

4. 审议通过《公司2021年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

出具书面审核意见如下：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月30日披露在香港联交所网站的《截至二零二一年十二月三十一日止年度全年業績公告》，以及公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2021年年度报告》、《拉夏贝尔2021年年度报告摘要》。

5. 审议通过《关于〈董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔监事会关于〈董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

6. 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2021年度内部控制评价报告》及《拉夏贝尔2021年度内部控制审计报告》。

7. 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 审议通过《2021年度环境、社会及管治报告》及《2021年度社会责任报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2021年度环境、社会及管治报告》根据香港联合交易所有限公司证券上市规则要求在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东。《2021年度社会责任报告》于2022年3月31日在上海证券交所网站披露。

9. 审议通过《关于确认2021年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

注：公司监事所领取的薪酬均为担任公司内部职务而领取的工资（包含公司所缴纳的社保、公积金等），公司未另行支付专门的监事报酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 审议通过《关于2021年度公司不进行利润分配的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11. 审议通过《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；

监事会认真审议了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一致认为：公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金截至2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

12. 审议通过《公司2022年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13. 审议通过《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

14. 审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

15. 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于为全资子公司提供担保的公告》。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

监 事 会

2022年3月31日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏 公告编号：临2022-023

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2022年3月30日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司根据《企业会计准则》的规定及公司会计政策，对2021年年度存在资产减值迹象的存货、应收款项、其他应收款等进行了清查和减值测试。经公司测试及会计师审计，公司及下属子公司2021年年度计提各类资产减值准备合计约49,687.5万元，具体明细如下：

二、计提资产减值准备的情况说明

（一）应收账款坏账准备

截止2021年12月31日，公司应收账款余额为28,105.7万元。公司计提坏账准备的政策为：当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，对该项应收账款单独计提坏账准备。公司于资产负债表日对单项应收金额重大的应收账款单独进行减值测试，对剩余的应收账款按照整个存续期预期信用损失计提坏账准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。经测试，本报告期公司计提应收账款坏账准备10,431.2万元。

（二）其他应收款坏账准备

截止2021年12月31日，公司其他应收款余额为32,254.1万元，主要为应收客户押金及保证金等。对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，本报告期计提其他应收款坏账准备合计8,013.3万元。

（三）存货跌价准备

截止2021年12月31日，公司存货账面余额为32,555.8万元，包括库存商品、发出商品和低值易耗品等。公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提；可变现净值按日常活动中以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。计提存货跌价准备时，库存商品及发出商品等均按类别计提，并按照存货采购成本的一定估计百分比计算，并随商品库龄的增长而提高。公司基于谨慎性原则，于报告期内对存货成本高于可变现净值的类别进行了减值测试。经测试，本报告期计提存货跌价准备15,170.4万元。

（四）其他流动资产减值准备

本报告期，公司计提其他流动资产减值准备4,190.9万元，主要为针对应收泓澈实业（上海）有限公司（以下简称“泓澈实业”）借款利息及所得税预缴税额等计提减值。其中，本报告期末，由于公司前期根据税收征管法累计预缴3,912.9万元企业所得税款的预计退税收回比例较低，本报告期全额计提减值准备。截止2021年12月31日，公司此前向泓澈实业提供了借款4,000万元（2020年：4,000万元），借款利率为6%。因泓澈实业经营状况不佳，业务基本停滞，公司已于2020年度将上述借款本金全额计提坏账准备。由于目前泓澈实业状况仍未好转，本报告期对上述借款产生的利息224.6万元全额计提坏账准备。

（五）长期股权投资减值准备

1、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝信基金”）为公司联营企业，公司对其股权投资采用权益法进行核算。由于报告期内宝信基金部分投资项目受疫情等影响较大，导致该项长期股权投资可收回金额低于账面价值，公司根据所拥有的权益比例相应计提了948.3万元减值准备。

2、北京傲妮商贸有限公司（以下简称“北京傲妮”）为公司联营企业，公司对其股权投资采用权益法进行核算。本报告期内，由于北京傲妮受疫情等因素影响出现亏损，公司根据所拥有的权益比例相应计提了1,239.7万元减值准备。

（六）其他长期资产（在建工程、无形资产）减值准备

1、截止2021年12月31日，公司在建工程账面余额为8,980.4万元，主要为天津物流中心项目。公司聘请了中同华资产评估（上海）有限公司采用成本法对上述天津物流中心项目进行价值评估。根据第三方机构的评估结果，公司本报告期对上述在建工程计提1,480.4万元减值准备。

2、截止2021年12月31日，公司无形资产账面余额11,149万元，主要为商标使用权、外购软件及土地使用权。由于公司收缩资源聚焦女装业务，男装品牌MARC ECKO业务基本停止，导致其商标权出现减值迹象且可收回金额低于资产账面价值，故公司对其计提115.5万元减值准备。此外，由于公司业务规模收缩及转型品牌授权业务模式，导致公司外购软件的使用率较低，故全额计提减值准备274.7万元。

（七）商誉减值准备

本集团于2015年4月1日收购杭州黯涉电子商务有限公司确认商誉9,233.9万元。在充分考虑能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合基础上，本集团将该商誉分摊至七格格品牌集团资产组1410.8万元和拉夏贝尔原品牌集团资产组7,823.1万元，其中分摊至七格格品牌集团资产组商誉随2019年5月30日处置杭州黯涉终止确认。截止2021年12月31日，拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉账面余额7,823.1万元。

本报告期公司对拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉进行了测试，商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其未来现金流量基于预测期的财务预算确定。由于拉夏贝尔原品牌集团资产组预测期间的的自由现金流均为负值，无预计未来现金流量现值，本报告期公司对拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉账面余额7,823.1万元全额计提减值。

三、对公司的影响

公司于2021年年度计提各项资产减值准备合计约49,687.5万元，结合转回、转销等因素的影响后，公司于2021年年度对应确认资产减值损失31,018.2万元，确认信用减值损失18,650.5万元，均计入2021年度损益。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司计提资产减值准备。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提事项履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，我们同意本次公司计提资产减值准备事项。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2022年3月31日

证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏 公告编号：临2022-024

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2021年12月31日公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)。现将截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格8.41元/股，募集资金总额为46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。截至2017年9月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天验字（2017）第894号验资报告。

本次募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：

单位：万元

（二）募集资金使用情况及余额

本报告期募集资金使用及结余明细情况如下：

单位：元

截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金35,629.00万元，募集资金实际可使用金额为5,044.05万元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。

经公司于2020年3月2日召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司于2020年度使用本次募集资金中5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。经公司于2020年9月1日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司将临时补充流动资金的5,000万元闲置募集资金使用期限从6个月延长至12个月。按照规定应于2021年3月2日前归还，由于公司募集资金监管银行的募集资金专项账户被司法冻结，上述用于临时补充流动资金的5,000万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专项账户。截至2021年12月31日，公司本次募集资金账面余额为440,509.72元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。公司开设的募集资金专户信息如下：

2017年12月30日，公司发布了《关于首次公开发行部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：临2017-021），鉴于上海浦东发展银行普陀支行（账号： 98140078801600000053）存放募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕上海浦东发展银行普陀支行募集资金专户的销户手续。公司与保荐机构及对应银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户开立及专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：A股募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目预先投入及置换情况

2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于使用募集置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,917.99万元置换已预先投入的自筹资金（内容详见公司于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。上述募集资金置换预先投入的自筹资金相关手续已办理完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年3月22日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用A股募集资金中5,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年2月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

2020年3月2日，经公司召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司使用A股闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

2020年9月1日，经公司召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，公司将临时补充流动资金的5,000万元A股闲置资金的使用期限从6个月延长至12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况。（七）节余募集资金使用情况。

截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至本公告披露日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年3月2日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会二十二次会议，审议通过了《关于使用A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过之日起不超过6个月。

2020年9月1日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长使用A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将临时补充流动资金的5,000万元A股闲置募集资金的使用期限从6个月延长至12个月。按照规定应于2021年3月2日前归还。

截止2021年12月31日，公司募集资金监管银行的募集资金专项账户被司法冻结。由于自2020年以来受新冠肺炎疫情及大规模关店等因素影响，公司现阶段面临较大的偿还到期债务的现金支出压力，鉴于公司目前可用资金不足以归还募集资金；同时由于公司募集资金银行账户被冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险；截止本公告披露日，公司暂无法将上述用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。

六、独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见：《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金截至2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、监事会意见

监事会认真审议了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一致认为：公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金截至2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

八、公司香港首次公开发行募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年3月11日签发的证监发行字[2014]279号文《关于核准新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司净募集资金总额为港币185,081.51万元(折合人民币146,667.23万元)(以下简称“前次募集资金”)，前次募集资金于2014年10月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第500号验资报告。

2018年3月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用H股部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用H股募集资金专项账户中8,000.00万元闲置募集资金补充公司流动资金，其中约人民币5,060.26万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月；另外，人民币约2,939.74万元属于在募集资金基础上额外产生的专户利息收入和汇兑损益，该部分将永久补充流动资金。2019年3月20日，公司已将用于临时补充流动资金的H股募集资金5,060.26万元全部归还至H股募集资金账户。

2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分H股募集资金用途的议案》，同意将“进一步升级本集团（公司及附属公司）的资讯管理系统”项目结余的H股募集资金3,278.79万元用于永久补充流动资金。截至2021年12月31日，香港首次公开发行募集资金累计实际使用145,135.86万元（包含专户利息收入净额和汇兑损益/损失等）。截至2021年12月31日，公司香港募集资金账户实际余额0.24万元（均为累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。

特此公告。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2022年3月31日

(下转B102版)

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

公司代码：603157 公司简称：*ST拉夏

2021

年度报告摘要