苗雨律师丨公司章程与公司僵局

作者：苗雨律师丨山东齐鲁（淄博）律师事务所

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

制定公司章程，是设立公司应当具备的条件之一。公司章程，相当于公司的宪章，是公司组织和活动的根本准则。公司章程，既具有法定性，也具有一定的自治性，是股东自由意志的体现。

利用公司章程的自治性制定符合自身特点的公司章程，能够推动公司稳定运转；反之，股东之间相互掣肘，无法形成有效决议，可能导致公司僵局，甚至解散。

无法形成有效决议，导致公司僵局。根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

例如(2021)鲁0302民初2561号公司决议撤销纠纷案，某公司章程规定，公司若作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过公司每一名股东同意才能通过。因公司股东之间存在矛盾，公司试图通过股东会会议修改公司章程，但是某股东表决不同意。因此，法院以股东会决议违反公司章程为由，判决撤销股东会决议。

但是，公司章程中关于公司决议须经全体股东一致通过的规定，实践中亦有法院认为，该规定不利于公司正常经营活动的开展，阻碍了公司正常运作和管理，应该加以修改和完善，例如（2015）烈民二初字第00231号案。在(2020)鄂02民终498号案中，黄石市中级人民法院亦认为，处理公司纠纷，既要尊重公司的自治权利，也要兼顾效率和各方当事人的公平利益，以及对社会经济环境、经济管理秩序的影响。本案股东之间多年来一直存在诉讼纠纷，难以达成一致意见，此时召开股东会决议，还需按照原章程规定要经全体股东通过，将会导致公司治理陷入僵局，也不利于公司的稳定发展。

导致公司解散。根据《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

例如(2020)鲁03民终544号公司解散纠纷案，某置业公司章程明确规定“股东会会议每半年召开一次，股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过”。对此，张店区人民法院认为，只要两名股东的意思表示存有分歧或者互不配合，就无法形成有效表决。很显然，该公司的股本架构与章程规定的议事表决方式，成为公司经营管理运行机制的天然障碍。最终，法院判决解散某置业公司。

公司章程是公司治理的重要准则。经过专门设计的公司章程，有利于发挥公司章程在公司治理中的积极作用，降低可能的法律风险。

本文仅代表作者观点，不代表齐鲁（淄博）律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如您需要进一步交流或探讨，请随时与本文作者苗雨律师联系。