湖北宜化化工股份有限公司关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-041

湖北宜化化工股份有限公司

关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

1.宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）由宜昌邦普时代新能源有限公司（以下简称“宜昌邦普”）和湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）共同投资，其中，宜化肥业持有邦普宜化35%的股权。为满足邦普宜化项目建设资金需求，邦普宜化股东拟同比例增资共113,549.20万元，其中宜化肥业拟以其持有的湖北宜化江家墩矿业有限公司（以下简称“江家墩矿业”）100%股权对邦普宜化增资39,742.22万元，宜昌邦普拟以现金方式对邦普宜化增资73,806.98万元。增资完成后，邦普宜化注册资本变更为123,549.20万元，宜化肥业对邦普宜化的出资比例保持不变。宜昌邦普、宜化肥业、邦普宜化各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议书》（以下简称“增资协议”）。

2. 2022年4月20日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资的议案》，同意宜化肥业拟以其持有的江家墩矿业100%股权对邦普宜化增资，同意签署增资协议，同意按照增资协议约定修改邦普宜化章程，并授权公司经营管理层采取一切必要措施全面履行增资协议的约定。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

3.本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

1.宜昌邦普基本情况

公司名称：宜昌邦普时代新能源有限公司

法定代表人：王皓

住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

注册资本：120,000万元

统一社会信用代码：91420500MA4F3J7T8P

成立日期：2021年10月15日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：宁德时代新能源科技股份有限公司控股子公司宁波邦普时代新能源有限公司持股95%，时疆持股5%。

实际控制人：曾毓群、李平。

经查询，宜昌邦普不是失信被执行人。

宜昌邦普与公司无关联关系。

2.宜化肥业基本情况

公司名称：湖北宜化肥业有限公司

法定代表人：郑春来

住所：宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号

注册资本：29,596.93 万元

统一社会信用代码：914205007707978962

成立日期：2005年4月18日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至 2022 年 9 月 26 日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于 60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

主要股东：公司持有宜化肥业 67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业 32.43%的股份

与本公司关系：宜化肥业系本公司控股子公司。

实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

经查询，宜化肥业不是失信被执行人。

三、增资标的基本情况

1.邦普宜化基本情况

公司名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司

法定代表人：时疆

注册资本：10,000万元人民币

设立日期：2021年10月17日

住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司关系：邦普宜化是公司控股子公司宜化肥业的参股公司。

经查询，邦普宜化不是失信被执行人。

2.主要财务指标

截至2022年3月31日，邦普宜化的资产总额为327,576,606.53元，负债总额为230,112,211.95元，净资产为97,464,394.58元（以上数据未经审计）。邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目处于建设期，尚未正式投产。

3.增资前后的股权结构及出资情况

单位：万元

4.增资方式

宜化肥业拟以其持有的江家墩矿业100%股权出资。江家墩矿业的主营业务为：磷矿开采及加工、销售；采选矿技术研发及相关技术咨询服务；磷矿资源投资；化肥、化工产品、机械设备、汽车配件、建筑材料、电器设备、日用品批发。经查询，江家墩矿业不是失信被执行人。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第484号《湖北宜化肥业有限公司拟以股权作价出资涉及的湖北宜化江家墩矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，江家墩矿业于评估基准日2021年9月30日的总资产账面价值16,914.36万元，评估价值为52,999.83万元，增值额36,085.47万元，增值率213.34%；总负债账面价值为13,257.61万元，评估价值为13,257.61万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,656.74万元，评估价值为39,742.22万元，增值额36,085.48万元，增值率986.82%。净资产增值率较高主要是由于矿业权原始取得的价格较低，矿业权评估值较账面值增值33,788.08万元，增值率达980.60%。

定价政策：宜化肥业拟以江家墩矿业经评估确认的股东全部权益价值为依据，对邦普宜化增资39,742.22万元；宜昌邦普以现金方式对邦普宜化同比例增资73,806.98万元。

四、增资协议的主要内容

1.协议各方：

甲方：宜昌邦普时代新能源有限公司

乙方：湖北宜化肥业有限公司

丙方：宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“目标公司”）

2.投资金额：甲、乙双方一致同意对目标公司进行增资，宜昌邦普以现金方式进行增资，增资金额为73,806.98万元；宜化肥业以其持有的江家墩矿业100%的股权进行增资，评估价格为3,9742.22万元。本次增资后目标公司注册资本由10,000万元变更为123,549.20万元，其中甲方出资80,306.98万元，占股65%，乙方出资43,242.22万元，占股35%。

3.支付方式：甲、乙双方应在2022年4月30日前完成相应出资。其中，宜昌邦普应将出资额汇入目标公司账户，宜化肥业应将其持有的江家墩矿业100%的股权转让给目标公司，并完成相关工商变更登记手续。

4.违约条款：任一方未按照约定的方式和期限履行出资义务的，每延期一天，应按照延期未出资额的万分之一向目标公司支付违约金。经书面催告后仍未履行出资义务，守约方有权选择：①各股东按照实际出资额享有目标公司股权；②解除本协议并退还违约方已出资额（如有），同时要求违约方承担违约金2,000万元。任一方违反本协议承诺和保证的，则其应向其他方支付违约金人民币2,000万元。各方确认，该等违约金系对守约方因违约方前述违约可能遭受的损失的合理弥偿，任何情况下违约方均不会寻求对该等违约金的金额进行调整，但若该违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方实际损失金额。

5.过渡期损益：自2021年10月1日至股权出资完成之日的期间内（即“过渡期”），江家墩矿业产生任何损益，该等损益由宜化肥业享有或承担。

6.其他：①协议签订后，各方应共同确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理工商变更登记手续。②协议自各方签字盖章后生效。

五、增资的目的和对公司的影响

1.本次增资的目的是积极推进邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目建设，争取项目尽早投产见效；

2.本次增资符合公司优化和升级磷化工产业布局的发展战略，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

六、其他

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，本次增资后续进展情况均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五次会议决议。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月20日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-042

湖北宜化化工股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2022年4月16日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月20日以通讯表决方式召开，公司全体董事15人均参与了表决。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

审议通过了《关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资的议案》

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

《关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五次会议决议.

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月20日