​中美IPO发行门槛大对比

从金融和科技的大格局视角来看中美竞争，中美关系或已过了实体竞争的阶段，随着中美两国间的角逐步入新周期，资本市场将成中美竞争的关键战场，中美竞争未来将更多的体现在融资环境和资本市场上。资本市场要承担做大做强上市企业的功能，而企业也须充分利用好资本市场尤其IPO带来的红利加速壮大起来。企业在选择上市地点时，需要根据企业自身情况和长期战略规划等多种因素进行综合考虑。

鉴于此，我们对美中包括香港资本市场的特征和发行制度进行了研究对比，覆盖了包括纽交所、纳斯达克、港交所，以及国内的主板、创业板、科创版等主要交易所，针对各个不同市场的定位、行业特征、上市的财务与时间成本、投资者群体、市场规模，以及上市门槛和条件等做了分析与梳理。

一、纽交所上市条件

纽交所以全球性的大企业为主，大部分是重资产和稳健运营型公司，对于行业没有特殊规定。纽交所上市时间通常为9-12个月，最快或3-6个月，上市时间成本相对国内较低。在美国资本市场中介费用较高，首次上市涉及的境外中介机构的总费用取决于发行规模和公司销售股票能力，对于较小的交易最高可达融资规模的7-10%，规模越大这一比率越低，在数十亿美元的交易中可降至3-3.5%，费用范围可能从数百万美元到1亿美元甚至更多。投资者群体主要是各种基金、机构投资者和上市公司，包括各国的主权财富基金、美国养老基金、保险基金和上市公司回购资金等。纽交所上市公司共2000多家，总市值逾25万亿美元，是目前全球市值最大的证券交易所。

纽交所上市标准主要分为两类，国内标准和全球标准。

NYSE | Listed Company Resources

https://www.nyse.com/listings/resources

二、纳斯达克上市条件

纳斯达克立足于服务科技型、创新性、反传统商业模式的新兴企业，其行业定位较为宽泛，立足于服务生化、生技、医药、科技、加盟、制造及零售连锁服务等公司。在纳斯达克上市，从拟写可行性报告准备上市时起到通过审核上市，大约需6到9个月的时间。公司提交上市申请后，顺利的话通常5-6周可完成上市。通常首发2亿美元股票，上市总费用约占总融资额8%-10%左右，规模较小的IPO上市费用占总融资额比例更高可达10%~15%。类似于纽交所机构投资者占主导地位且面向全球投资者。现有上市公司约3000家，纳斯达克市场的总市值逾20万亿美元。

纳斯达克有三个层次，即全球精选市场、全球市场、资本市场，上市公司数量和市值依次下降。三个层级中吸引大盘蓝筹企业的全球精选市场四项标准中最低市值要求为不低于1.6亿美元、总资产不低于8000万美元、股东权益不低于5500万美元。除全球精选市场以外还有吸引中等规模企业的“全球市场”及吸引规模较小、风险较高企业的“资本市场”，其上市指标要求更低。

Nasdaq Initial Listing Guide

https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf

三、香港主板上市条件

香港主板是为根基稳健的公司而设的市场，对于行业并没有特殊规定，在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。“港股新政”针对生物科技公司、同股不同权架构的科技创新型企业在门槛上有一定的放宽。香港主板上市比国内A股上市手续简便、周期短。在香港主板上市时间则一般在9到12个月左右的时间。在港交所上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，首次上市费用及中介费用在2000万-3000万元港元左右，大规模7000-8000万港元左右，总费用根据首次发行规模的大小会有较大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。香港主板面对全球机构投资者和香港散户。美元基金通常会更倾向于香港市场，因退出便利及较少限制。港交所主板上市公司逾2000家，市值规模超过30万亿港元。

1、盈利测试

（a）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应佔盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应佔盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；及

（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

【盈利测试值更新提示】

新的盈利规定将于2022年1月1日生效，因此任何上市申请人于2022年1月1日或之后提交主板上市申请，包括之前提交申请的续期或GEM的转版申请，均需符合新的盈利规定。

2、市值╱收益╱现金流量测试

（a）具备不少于3个会计年度的营业记录；

（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；

（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

（d）上市时市值至少为20亿港元；

（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及

（f）新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为 1亿港元。

3、市值╱收益测试

（a）具备不少于3个会计年度的营业记录；

（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；

（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

（d）上市时市值至少为40亿港元；及

（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

主板上市规则 | 规则手册 (hkex.com.hk)

https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Whats-New?sc_lang=zh-CN

四、香港创业板上市条件

港交所创业板是为中小型企业而设的市场，为有增长潜力的新企业提供融资渠道。香港创业板上市总费用主要根据发行的规模和包装、推介的难度来确定，约在集资额的5%-10%不等。港交所创业板上市公司共300多家，总市值逾千亿港元。

1、财务指标（无明确盈利要求）

（a）申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的淨现金流入总额必须最少达3,000万港元；

（b）上市时市值至少达到1.5亿港元；

（c）基于本交易所信纳的理由，有可能接纳准新申请人不足两个财政年度的营业纪录期，亦有可能豁免遵守或更改，即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录，申请人仍须在该较短的营业纪录期内符合3,000万港元的现金流量规定。

2、其他指标

（a）申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权以及必须维持不变；及

（b）申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变；

（d）新申请人会计师报告须涵盖的期间为紧接上市文件刊发前两个财政年度；

（e）新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前六个月结束；

（f）上市时，公众持股量不低于市值港币4,500万元，占公司已发行股本总额至少25%；

（g）至少3名独立非执行董事，所委任的独立非执行董事必须至少占董事会成员人数的三分之一。

GEM上市规则 | 规则手册 (hkex.com.hk)

ttps://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Whats-New?sc_lang=zh-CN

五、主板发行上市条件

主板定位无特殊限制，大部分行业均可。其中，上交所以大盘股为主，多数上市企业为国企、央企。深交所以小盘股为主，多数上市企业为民营合资企业。从上市的时间成本来看，此前国内A股上市相比香港主板、纳斯达克上市时间成本较高，也曾多次经历IPO“堰塞湖”。企业计划在主板实现上市通常需要3到4年的时间（包括三年财务规范期）。境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%-10%或以上，募集资金规模不同发行费用的差异很大。据统计，募集金额在5-10亿元档位的主板上市企业的发行费用平均约0.67亿，占募集资金总额约9%。投资者群体主要为国内机构、QFII、散户投资者。随着养老金、外资等长线资金入市，未来机构投资者占比将会提高。上交所主板现有超过1600家主板公司，总市值逾45万亿元；深交所主板（含原中小板）目前共有近1500家主板公司，总市值超过22万亿元。

发行承销 | 上海证券交易所 (sse.com.cn)

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stock/main/issue/

深圳证券交易所-发行上市条件 (szse.cn)

http://www.szse.cn/ipo/guide/requirements/index.html

六、创业板发行上市条件

创业板定位于高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板实现上市通常也需要3到4年的时间（包括三年财务规范期）。据统计，募集金额在3-5亿元档位的创业板上市企业的发行费用平均为0.48亿元，占募集资金总额约12%。投资者群体主要为国内机构、QFII、散户投资者。截至去年底，创业板公司数量突破1000家总市值接近14万亿元。

深圳证券交易所-发行上市条件 (szse.cn)

http://www.szse.cn/ipo/guide/requirements/index.html

七、科创板发行上市条件

科创板要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，如新一代信息技术、生物医药、节能环保、新材料、新能源、高端设备等的硬科技企业。科创板企业上市采取注册制，最快仅需要不到6个月的时间，大幅降低了科技创新型企业在国内上市的时间成本。上市中介服务费方面，募集金额在5-10亿元档位的科创板上市企业的发行费用均值约为0.73亿元，占募集资金总额10%。为鼓励当地企业赴科创板上市，多个省市出台多项补贴政策，减少科创板上市财务成本。科创板市场专业投资人交易占比接近90%规模。截至今年3月，共有404家科创板上市企业，总市值近5万亿元。

关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的通知 | 上海证券交易所 (sse.com.cn)

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/tib/listing/c/5294523.shtml

八、北交所上市条件

北交所服务于专业化、特色化、精细化、新颖化的创新型中小企业（隐形冠军企业），为早期创新型中小企业实现IPO资本化打开大门。一家企业从申请新三板挂牌到成为创新层企业，再到成功登陆北交所上市，大致的时间为：股改3个月、挂牌4-6个月、新三板挂满1年、北交所上市6个月，大概需要2年左右。北交所上市公司承销保荐费率约为9%，绝对金额多集中在1000-2000多万元；审计费大致为150万到350万元，律师费平均110万。北交所合格投资者数量截至去年底已超475万户，机构投资者也在加速布局。截至今年3月北交所开市120天，北交所上市公司数量为88家，总市值达2106亿元。

规则总览 - 北京证券交易所 (bse.cn)

http://www.bse.cn/business/overview.html

全球IPO概况

2021年全球IPO活动创下历史新高，其中，纳斯达克交易所IPO募集资金超过1000亿美元，夺得全球第一，而纽交所、上交所、港交所和深交所也分别进入全球前五。受到多重不确定因素影响，2022年一季度市场发展放缓，但在完成多宗大规模上市活动下，IPO市场仍具韧力，企业对业务发展资金需求仍在继续增加。据国际会计师事务所毕马威统计，截至2022年3月下旬，美国、香港和A股市场募资总额达近300亿美元，占全球IPO募资总额逾57％，其中信息技术、 媒体及电信业、医疗保健及生命科学和工业市场是最为突出，占美国、香港和A股IPO市场募资总额约90%。在这些科技、生物以及创新与可持续发展企业增长的带动下，随着不确定因素逐渐缓解，市场对全球集资活动继续保持理性的乐观态度。