遭遇股权转让纠纷 中科沃土基金一审胜诉

每经记者：黄小聪 每经编辑：叶峰

近日，《每日经济新闻》记者从一则民事判决书注意到，中科沃土基金通过中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划基金认购力好科技60万股股票，按约定如果力好科技业绩不达标则必须回购，但在力好科技业绩不达标并要求实控人蔡桓进行回购之后，蔡桓并未履行义务，于是中科沃土基金将其告上了法庭。

值得注意的是，作为资产管理人的中科沃土基金，对力好科技的投资还不止这一笔。截至2021年，“中科沃土基金－广州农商行－珠海中科招商沃土沃泽投资管理合伙企业（有限合伙）”持有力好科技1500万股，为第二大股东。

认购力好科技60万股

民事判决书资料显示，广东力好科技股份有限公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司。2019年8月2日，广东力好科技股份有限公司经工商登记变更为江西力好新能源科技股份有限公司（以下简称力好科技）。

2016年11月11日，中科沃土基金在中基协备案登记中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划。

2017年2月16日，中科沃土基金与力好科技签订《股份认购协议》，约定中科沃土基金通过其管理的中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划基金认购力好科技60万股股票，认购价款390万元。

鉴于蔡桓是力好科技的实际控制人，2017年2月16日，中科沃土基金与蔡桓签订《力好科技增资补充协议》，双方约定：蔡桓同意并保证，除去不可抗力，如2017年1月1日至2017年12月31日，力好科技扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润未达到人民币2500万元或2018年1月1日至2018年12月31日，力好科技扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润未达到人民币4000万元，中科沃土基金要求蔡桓收购中科沃土基金持有力好科技的股份。

2017年2月23日，中科沃土基金将认购60万股股票的价款390万元通过银行转账至力好科技的银行账户，中科沃土基金持有力好科技60万股股票，并完成工商登记。

2018年4月12日，力好科技披露2017年度报告，2017年扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润为913.46万元；2019年4月29日，广东力好科技股份有限公司披露2018年度报告，2018年扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润为-6361.88万元。

中科沃土基金表示，2019年4月29日，中科沃土基金向蔡桓送达《股权回购通知书》，要求蔡桓履行回购义务，但蔡桓未予回复。之后中科沃土基金委托律师分别于2019年5月28日、9月10日及2020年1月10日三次向蔡桓发出律师函，但截至起诉之日蔡桓仍未履行义务。

法院支持回购协议

记者注意到，审理期间，蔡桓在提交答辩状期间对管辖权提出异议，法院经审查后驳回蔡桓提出的管辖权异议；并于2021年4月1日作出民事裁定，限额554.97万元冻结蔡桓持有的力好科技股票5138642股（股票代码833159）。2021年4月7日、5月17日，双方当事人向法院申请庭外和解，但均未能达成调解意见。

法院认为，本案是一宗股权转让纠纷。中科沃土基金与蔡桓签订的《力好科技增资补充协议》中约定蔡桓在约定触发条件时按照约定价格收购中科沃土基金持有的第三人的股权，该约定实质上是目标公司的股东达成的特定条件时的股权转让合意，该合意系当事人真实意思表示，亦不存在违反公司法规定的情形，中科沃土基金与蔡桓达成的“股权收购”条款有效。

蔡桓还辩称中科沃土基金未在协议约定的行权期限内，按照协议约定的方式行使回购请求权，中科沃土基金已丧失股权回购请求权，蔡桓无需承担股权回购的义务，经查，法院认为理由不成立，不予采纳。

法院认定，中科沃土基金依《补充协议》约定要求蔡桓以投资本金390万元及自2017年2月23起按年10%计算的利息的总和为价款收购其持有的第三人60万股股票，符合法律规定及双方约定，予以支持。

最终，一审判定，蔡桓应于判决生效之日起10日内受让中科沃土基金通过中科沃土沃泽新三板9号资产管理计划基金持有的力好科技60万股股票，并向中科沃土基金支付股权受让款，股权受让款为认购款390万元与该款自2017年2月23日起按年利率10%计至实际付款之日止的利息之总和。

值得一提的是，作为资产管理人，这仅是中科沃土基金对力好科技的其中一笔投资。除了这笔投资，在过往力好科技的定增中，也有中科沃土基金相关产品的身影。2018年初披露的股票发行认购公告显示，中科沃土沃泽21号单一客户资产管理计划认购力好科技1500万股，认购金额为5250万元。