深圳市锐明技术股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

（上接B630版）

3、公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董 事 会

2022年4月28日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-015

深圳市锐明技术股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据生产经营需要，深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）预计2022年度将与关联方深圳市锐明像素科技有限公司、卫安数字科技（深圳）有限责任公司、南京锐小卸信息技术有限公司及四川圣晨工程技术有限公司发生关联交易。2022年公司预计日常关联交易金额为2894万元，2021年度公司实际发生的日常关联交易金额为258.62万元。

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司关联董事望西淀先生和孙英女士回避了对本议案的表决，本议案无需提交股东大会审议。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

1、2022年度拟发生日常关联交易情况如下：

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）深圳市锐明像素科技有限公司

1、基本情况：

企业名称：深圳市锐明像素科技有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020年6月12日

注册地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号B1栋2001

法定代表人：刘加美

注册资本：1000万元人民币

经营范围和主营业务：一般经营项目是：从事信息技术、计算机技术、电子技术、网络系统、通信设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术入股与技术服务；计算机系统集成；网络工程、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：数据挖掘分析与增值业务。

主要财务数据：截止2022年3月31日，深圳市锐明像素科技有限公司总资产为人民币8,711,111.11元，净资产为人民币5,733,346.81元，2022年1-3月主营收入为人民币2,469,407.42元，净利润为人民币154,943.15元（未经审计）。

2、与公司的关联关系

深圳市锐明像素科技有限公司董事望西淀系公司董事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。

3、履约能力分析

该公司依法注册成立，依法存续且经营正常，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

（二）卫安数字科技（深圳）有限责任公司

1、基本情况：

企业名称：卫安数字科技（深圳）有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2021年5月26日

注册地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A4栋101

法定代表人：冷志林

注册资本：1200万元人民币

经营范围和主营业务：一般经营项目是：网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；5G通信技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

主要财务数据：截止2022年3月31日，卫安数字科技（深圳）有限责任公司总资产为人民币7,903,876.07元，净资产为人民币7,119,392.45元，2022年1-3月主营收入为人民币0元，净利润为人民币-1,211,082.21元（未经审计）。

2、与公司的关联关系

卫安数字科技（深圳）有限责任公司董事孙英女士系公司董事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。

3、履约能力分析

该公司依法注册成立，依法存续且经营正常，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

（三）南京锐小卸信息技术有限公司

1、基本情况：

企业名称：南京锐小卸信息技术有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

成立日期：2022年2月22日

注册地址：南京市江宁开发区将军大道37号翠屏科创园4号楼第15层楼1502房间（江宁开发区）

法定代表人：方昌銮

注册资本：1000万元人民币

经营范围和主营业务：一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；软件销售；电子产品销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

该公司新成立注册，暂无财务数据。

2、与公司的关联关系

南京锐小卸信息技术有限公司董事望西淀系公司董事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。

3、履约能力分析

该公司依法注册成立，依法存续且经营正常，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

（四）四川圣晨工程技术有限公司

1、基本情况：

企业名称：四川圣晨工程技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2020年5月7日

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋1单元8层802号

法定代表人：唐源

注册资本：1500万元人民币

经营范围和主营业务：一般项目：工程管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；停车场服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；办公设备销售；家具销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：截止2022年3月31日，四川圣晨工程技术有限公司总资产为人民币13,592,986.98元，净资产为人民币10,334,971.97元，2022年1-3月主营收入为人民币2,134,934.00元，净利润为人民币-448,452.79元（未经审计）。

2、与公司的关联关系

四川圣晨工程技术有限公司董事望西淀系公司董事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。

3、履约能力分析

该公司依法注册成立，依法存续且经营正常，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联方2022年度关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、接受提供劳务事项，关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定，销售价格不低于向市场销售价格执行。

（二）结算方式和付款安排

结算方式和付款安排按照合同约定执行。具体关联交易协议在实际出售产品发生时签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、上述交易内容属于公司正常的业务范围，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场原则下，自愿、公平地进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，其决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事对公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，发表如下事前认可意见：公司对2022年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。因此，同意将上述议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

2、独立董事在审议此项议案时发表如下独立意见：公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司2022年度日常关联交易预计的事项。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-016

深圳市锐明技术股份有限公司

关于公司及控股子公司增加向银行

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐明技术”）于2022年4月26日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议均审议通过了《关于公司及控股子公司增加向银行申请综合授信额度的议案》，该议案还需提交至2021年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、关于向银行申请综合授信的事项

为进一步满足公司发展计划和战略实施的需要，公司及控股子公司计划将向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币75,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度增加至100,000万元（含等值其他币种）。授信期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司及控股子公司与银行等金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。

上述综合授信额度的申请期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权总经理代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。

当公司控股子公司申请综合授信额度由公司提供担保时，控股子公司的其他股东按持股比例提供连带责任担保或向公司提供反担保。

二、独立董事及监事会意见

1、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司及子公司计划将向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币75,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度增加至100,000万元（含等值其他币种）。公司系为扩大产业规模及生产经营所需的流动资金，在银行取得一定的综合业务授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。独立董事同意公司在银行办理综合授信业务。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：目前，公司经营情况良好，业务发展迅速，其向银行申请增加综合授信，可以弥补公司现金流，减少资金占用，提高资金利用率。且该业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，同意公司及控股子公司向银行申请增加综合授信额度。

四、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-017

深圳市锐明技术股份有限公司

关于董事、高级管理人员辞职

暨增补董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理刘文涛先生提交的辞职报告。刘文涛先生因个人及工作变动原因，申请辞去公司董事、副总经理职务。辞职后，刘文涛先生仍在公司工作。辞职申请自董事会审议通过新任董事候选人之日起生效。

截至本公告披露日，刘文涛先生持有公司股票2,833,600股，刘文涛先生将遵守股份锁定等相关承诺，承诺具体内容详见公司于2019年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及2020年12月16日披露的《关于公司股东追加承诺的公告》（公告编号：2020-064）。

公司及公司董事会对刘文涛先生在任职董事、副总经理期间为公司发展所做出的工作和贡献表示衷心感谢！

由于公司非独立董事刘文涛先生辞职，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。经公司第三届董事会提名，董事会提名委员会审核通过，同意提名刘垒先生（简历附后）为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本次提名董事候选人发表了同意的独立意见。本次补选公司董事的事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件

刘垒先生简历

刘垒先生：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学机械与汽车工程学院，本科学历。2001年7月-2005年3月服务于深圳市富士康科技集团，先后任品质工程师、主管，生产质量、售后质量主管；2005年4月-2014年1月服务于深圳市中兴通讯股份有限公司，先后任CDMA事业部供应商质量、研发质量主任工程师，无线产品经营事业部质量经理、总监；2014年2月至今服务于公司，现任公司副总经理。

截至本公告日，刘垒先生持有公司股份数量259,041股，占公司总股本的比例为0.15%。除此之外，刘垒先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘垒先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-018

深圳市锐明技术股份有限公司

关于注销2021年股票期权与

限制性股票激励计划首次授予部分

已授予但尚未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权。具体事项公告如下：

一、股票期权激励计划实施情况

（一）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

（二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

（三）2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（五）2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的233名激励对象授予272万份股票期权。

（六）2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（七）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司同意注销股票期权110.3万份。公司独立董事就本次激励计划注销相关事项出具了同意的独立意见，金杜律师就本次激励计划注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划注销相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、本次注销部分股票期权的原因、数量

1、激励对象因离职不再符合激励条件

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

截至本公告日，28名获授股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的33万份股票期权。

2、激励对象发生职务变更

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

因吴祥礼被提名为公司第三届监事会监事候选人，其自愿放弃已获授的股票期权。公司将注销其已获授但尚未行权的1万份股票期权。6名获授股票期权的激励对象因职务调动，未在公司（含分公司及控股子公司）任职，不再符合激励对象条件。上述6名激励对象已获授但尚未行权的7万份股票期权将由公司注销。

3、业绩考核未达标

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

因2021年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但尚未行权的当期69.3万份股票期权应由公司注销。

综上，本次注销的已授予但未行权的股票期权共110.3万份，本次注销完成后，获授股票期权的激励对象由233人调整为198人。本次注销事项已取得股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

三、本次注销对公司的影响

本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股份的股份支付费用予以转回，同时后续不会确认该等注销股份相对应的股份支付费用。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。监事会同意本次注销已授予但尚未行权的股票期权110.3万份。

六、律师出具的法律意见

本次注销符合相关法律法规以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

七、独立财务顾问意见

价值在线认为，截至报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注销尚需提交股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-019

深圳市锐明技术股份有限公司

关于回购注销2021年股票期权与

限制性股票激励计划部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。具体事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

（一）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

（二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

（三）2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（五）2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。

（六）2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（七）2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股增加至173,120,000股。

（八）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票12.4万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的独立意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象因离职不符合激励条件

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

截至本公告日，1名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票。本次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由11人调整为10人。

2、业绩考核未达标

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因2021年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但尚未解除限售的当期8.4万股限制性股票应由公司回购注销。

综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共12.4万股。

（二）回购注销价格及资金来源

公司已于2021年8月19日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，限制性股票授予价格由28.41元/股调整为27.91元/股。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格为27.91元/股，本次回购总金额为3,460,840元，全部为公司自有资金。

根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司将以2021年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。若公司2021年年度股东大会审议通过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为27.81元/股，回购总金额相应调整为3,448,440元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由173,120,000股变更为172,996,000股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：

单位：（股）

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至2022年3月31日的总股本为173,120,000股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

四、本次回购注销的减资情况

本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少124,000.00元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

五、对公司的影响

本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。监事会同意本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共12.4万股。

八、律师出具的法律意见

本次回购注销符合相关法律法规以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

九、独立财务顾问意见

价值在线认为，截至报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注销尚需提交股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

十、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-011

深圳市锐明技术股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2022年4月15日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

公司全体董事确认：公司2021年年度报告及其摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

2021年度，公司董事会严格按照各项法律法规、规范性文件的要求认真履行股东大会赋予的职责，严格执行董事会的各项决议，基于公司战略努力推进各项工作，使公司各业务板块保持着良好的发展态势。

独立董事任笛女士（已任期届满）、涂成洲先生（已任期届满）、孙本源先生（已任期届满）、金振朝先生、向怀坤先生、刘志永先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

4、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2021年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币31,363,352.87元，母公司会计报表净利润为人民币90,099,517.47元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币90,099,517.47元为基准，扣除按10%提取法定盈余公积金9,009,951.75元，加上年初未分配利润人民币448,177,436.73元，减去本年度派发2020年度股利人民币86,550,000.00元，期末可供股东分配的利润为人民币442,717,002.45元。

董事会决定公司2021年度利润分配方案为:“本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数”，每10股派发现金红利1元(含税)。剩余未分配利润转入下一年度。

公司2021年度不进行送红股、资本公积金转增股本。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

公司2021年度利润分配方案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和《公司上市后三年股东分红回报规划》，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2021年度〈内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的2021年度《内部控制评价报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，国信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

7、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-013）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有执行证券、期货相关业务资格的专业审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

9、审议《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审议，结合董事、高级管理人员管理岗位的职责及同行业相关人员薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2022年度的薪酬方案：

公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务与岗位职责领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

公司独立董事津贴为8.5万元/年（税前）。

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

全体董事回避表决，本议案直接提交2021年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

关联方董事望西淀先生、孙英女士回避表决。

11、审议通过《关于公司及控股子公司增加向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司增加向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-016）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于刘文涛先生因个人及工作变动原因提请辞去公司非独立董事职务，为保证董事会的正常运行，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会拟提名刘垒先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员辞职暨增补董事的公告》（公告编号：2022-017）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-018）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

14、审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-019）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

作为激励对象的董事孙英女士、刘红茂先生回避表决。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

15、审议通过《2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

16、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-020）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

结合公司实际情况，对公司以下制度进行了修订：《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《董监高所持股份及其变动管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《反舞弊与举报管理制度》（新增）。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的上述相关制度。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

24、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、国信证券股份有限公司出具的核查意见；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告；

6、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年4月28日

（下转B632版）