南京红太阳股份有限公司关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告

（上接B754版）

公司于2022年4月28日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

3、董事会审计委员会关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见；

4、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－048

南京红太阳股份有限公司

关于公司与红太阳集团有限公司互保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

鉴于经南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2020年第二次临时股东大会审议批准的公司与红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）互保事项即将期满。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证公司生产经营的正常开展，促进公司做大做强，实现良性发展。根据公司业务发展和生产经营需要，经公司审慎研究，同意公司与红太阳集团就融资业务提供互保，公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币80,000.00万元，在额度内循环使用。

（二）担保期限及相关授权

上述担保的有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（三）担保事项的审批程序

2022年4月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王金山先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

二、互保对象的基本情况

1、公司名称：红太阳集团有限公司

2、统一社会信用代码：91320100135848244Y

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：杨寿海

5、注册资本：20000万元

6、注册地址：南京市高淳区迎宾路6号

7、产权结构：南京市高淳区国有资产投资管理有限公司持股51%和南京第一农药集团有限公司持股49%。

8、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；技术进出口；货物进出口；卫生用杀虫剂销售；再生资源销售；农副产品销售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、经查询，目前红太阳集团属于失信被执行人。

10、最近一年的财务信息：

单位：人民币元

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及红太阳集团与相关方共同协商确定。

四、累计对外担保数量

本次预计的公司对红太阳集团担保总额为人民币80,000.00万元，在额度内循环使用，占公司2021年度经审计净资产的135.23%、总资产的8.24%。

除本次批准的担保事项外，截至2021年12月31日，公司及子公司互保金额为318,543.38万元，占公司2021年经审计净资产的538.45%；截至本披露日，公司及子公司互保金额为296,099.02万元，占公司2021年经审计净资产的500.51%。

除本次批准的担保事项，截至2021年12月31日，公司对外担保金额为242,135.55万元（不含公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司2021年经审计净资产的409.30%、总资产的24.94%，其中：公司对南一农集团的担保金额为181,865.81万元、对红太阳集团的担保金额为60,269.74万元。截至本披露日，公司对外担保金额为239,592.70万元（不含公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司2021年经审计净资产的405.00%、总资产的24.68%，其中：公司对南一农集团的担保金额为174,865.81万元、对红太阳集团的担保金额为64,726.89万元。

截至本披露日，红太阳集团对公司及公司子公司的担保金额为198,254.77万元。

五、董事会意见

董事会认为，本次公司与红太阳集团建立互保，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意本次公司与红太阳集团互保事项。

六、独立董事意见

1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》事项进行了核实，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议;

2、公司与红太阳集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；

4、我们一致同意将《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－049

南京红太阳股份有限公司

关于2022年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2022年，根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与中农立华及下属子公司、南一农集团、云数据集团、红太阳新材料、马鞍山科邦、江苏长江涂料发生购销产品、商品、提供劳务、租赁等日常关联交易。2022年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为376,300.00万元，2021年度公司及下属子公司实际发生日常关联交易总金额为204,620.25万元。

2022年4月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王金山先生、王文魁先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、南京第一农药集团有限公司

南一农集团法定代表人杨寿海先生，注册资本39680万元，注册地址为南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号，经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前南一农集团属于失信被执行人。

截至2021年12月31日，南一农集团总资产824,820.47万元，净资产154,357.88万元。2021年营业收入41,460.56万元，净利润-28,182.65万元。（未经审计）

2、中农立华生物科技股份有限公司

中农立华法定代表人苏毅先生，注册资本19200.0096万元，注册地址为北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；其他危险化学品127种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证有效期至2024年3月18日）；销售农作物种子。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。目前中农立华不是失信被执行人。

经审计，截至2021年12月31日,中农立华总资产474,170.37万元，净资产128,089.45万元。2021年营业收入882,211.13万元，净利润18,563.55万元。

3、安徽红太阳新材料有限公司

红太阳新材料法定代表人李德群先生，注册资本6000万元，注册地址为安徽省马鞍山市当涂经济开发区金柱路北侧。经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前红太阳新材料属于失信被执行人。

经审计，截至2021年12月31日，红太阳新材料总资产6,176.28万元，净资产312.69万元。2021年营业收入3,348.23万元，净利润-247.36万元。（未经审计）

4、南京世界村云数据产业集团有限公司

云数据集团法定代表人蒋洪胜先生，注册资本36800万元，注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路29号，经营范围：网站建设、运营及推广服务；互联网站设计、安装、调试服务；互联网信息服务（金融除外）；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及外围设备的研发和销售；电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业形象策划；商务咨询；展览展示服务；图文设计、制作；动漫设计；游戏设计及运营管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；仓储（不含危险品）服务；物流服务；煤炭、建材、机械设备、化工产品（不含危险化学品）销售；农产品、农副产品、原料药、医药中间体销售；建筑工程承包；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前云数据集团不是失信被执行人。

截至2021年12月31日，云数据集团总资产20,575.35万元，净资产-1,559.83万元。2021年营业收入2.26万元，净利润-599.96万元。（未经审计）

5、南京世界村国际贸易有限公司

世界村国贸法定代表人杨金生先生，注册资本2680万元，注册地址为南京市高淳经济开发区古檀大道3号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前世界村国贸不是失信被执行人。

截至2021年12月31日，世界村国贸总资产2,182.38万元，净资产1,530.71万元。2021年营业收入74.12万元，净利润-583.74万元。（未经审计）

6、马鞍山科邦生态肥有限公司

马鞍山科邦法定代表人吕国迎先生，注册资本7300万元，注册地址为安徽省马鞍山市当涂工业园，经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。目前马鞍山科邦属于失信被执行人。

截至2021年12月31日，马鞍山科邦总资产9,414.09万元，净资产5,321.29万元。2021年营业收入8,686.79万元，净利润-153.41万元。（未经审计）

7、江苏长江涂料有限公司

江苏长江涂料法定代表人为张卫中，注册资本为10288万元，注册地址为南京市鼓楼区姜家圩77巷1-4号，经营范围包括油漆批发（按危险化学品经营许可证所列范围经营）。涂料、精细化工产品的制造、开发、咨询及技术服务；建筑材料、包装品销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前江苏长江涂料不属于失信被执行人

截至2021年12月31日，长江涂料总资产39,655.11万元，净资产32,857.08万元。2021年营业收入23,390.58万元，净利润1,112.23万元。（未经审计）

（二）与公司的关联关系

目前南一农集团为公司控股股东，云数据集团、红太阳新材料、世界村国贸、马鞍山科邦、江苏长江涂料为公司控股股东关联企业，中农立华为公司参股子公司，以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述交易各方是依法存续且生产经营正常，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。公司与关联方交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联方交易的定价方式、政策一致；公司与关联方交易的结算方式，与非关联方交易一致。

2、关联交易协议签署情况

（1）2022年4月28日，公司与云数据集团签订了《信息系统产品供应与服务协议》，协议有效期为2022年1月1日至2022年12月31日。

（2）公司及下属子公司2021年度预计与中农立华及下属子公司发生的日常关联交易涉及金额的有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。

（3）2021年4月28日，安徽国星与红太阳新材料签订了《产品购销协议》、《水、电、汽供应协议》，协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。

（4）2021年4月28日，安徽国星与马鞍山科邦签订了《水、电、汽供应协议》，协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。

（5）2021年4月28日，南京生化与江苏长江涂料签订了《产品购销协议》，协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。

公司于2022年1月20日与南一农集团签订了《房屋租赁合同》，合同金额为5,869,506.82元，协议有效期为2022年1月1日至2022年12月31日，该关联交易已经2022年1月20日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，并在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

除上述主要协议外，公司（包括合并报表范围内的下属公司）将在前述日常关联交易额度范围内，根据经营需要就交易具体情况与交易对方签署相关单项订单或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述交易对方的日常关联交易均为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，有助于整合交易双方优势，合理配置资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

公司利用与上述交易对方的采购和销售优势，将有利于整合交易双方资源，实现优势互补、强强联合，提升公司产品竞争力、市场占有率、市场影响力，促进公司稳定健康发展和整体经济效益的提高。

公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则，以市场公允价格进行，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司不会因上述日常关联交易对交易对方形成依赖或被控制，上述关联交易的发生，不会对公司的独立性构成不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：

我们事前对公司拟提交董事会审议的《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》事项进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

2、独立意见：

董事会对公司2022年度日常关联交易预计情况进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

我们认为公司2022年度日常关联交易预计综合考虑了交易对方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意将《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－050

南京红太阳股份有限公司

关于重庆中邦业绩承诺完成情况及

业绩补偿事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的议案》。经审计，公司全资子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归属于母公司的净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元,业绩承诺完成率为57.31%。

一、交易情况概述

公司于2018年12月10日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》， 同意公司以现金方式收购了江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称 “红太阳医药集团”）持有的重庆中邦100%股权，交易价格为118,607.68万元。

根据2018年12月10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转 让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦 2018年度、2019年度、2020年度经审计实现扣非后归属于母公司的 净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如重庆中邦 2018年度、2019年度、2020年度的实际利润低于上述承诺利润，则红太阳医药集团应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。

根据2018年12月18日公司对深圳证券交易所《关注函》的回复，南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。

二、业绩承诺变更情况

本着对公司和全体投资者负责的态度，2020年6月，经红太阳医药集团与公司协商一致，同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，并经公司第八届董事会第二十五次会议、2019年度股东大会审议通过。

根据补充协议约定，重庆中邦承诺期由2018、2019、2020年变更为2018、2019、2020、2021年，且重庆中邦2018、2019、2020、2021年经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。如业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。

三、业绩承诺完成情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆中邦承诺期业绩完成情况如下：

单位：人民币万元

重庆中邦2018、2019、2020、2021年累计实现扣非后归属于母公司的净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元,业绩承诺完成率为57.31%。

四、未完成业绩承诺原因

重庆中邦未完成业绩承诺，主要是业绩承诺期（2018至2021年）先后受江苏响水“321”重大爆炸事故、主要客户因安全事故停产限产引发原材料供应紧张，安全环保监管持续高压、国际国内疫情持续蔓延、国内能耗“双控”政策等影响，导致开工率不足、产能未能完全释放；加之业绩承诺期内化工原材料价格持续上涨、海运物流成本暴涨等影响，导致费用增加、运营成本攀升；同时受长江一公里生态红线严格管控，主营产品2,3-二氯吡啶另外3000吨产能生产线一直未能获批，导致未能达到《资产评估报告》中关于评估估值的假设条件，即重庆中邦在2021年前，上述3000T设计产能能够通过环评、安评、消防评审，导致未能实现按照《资产评估报告》确定的承诺业绩金额。

五、业绩承诺补偿事项

根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，补偿金额按以下公式确定：

补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

按照上述补偿公式，根据重庆中邦2018、2019、2020、2021年累计实现扣非后归属于母公司的净利润21,145.48万元，则本次红太阳医药集团业绩补偿金额为50,633.62万元。

六、独立董事意见

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆中邦未能完成《业绩承诺补偿之补充协议》约定的业绩承诺数额。公司董事会在审议重庆中邦业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意公司本次业绩补偿事项的实施。

七、致歉说明

1、对于重庆中邦未能实现业绩承诺事项的情况，公司董事会、董事长及总经理郑重向广大投资者诚挚道歉。

2、公司管理层将加强对重庆中邦生产经营管理工作，提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

八、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－052

南京红太阳股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次《公司章程》的具体修订情况

根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》进行修订，具体说明如下：

章程条款修订及经上述增减修改后，条款数依次重新排序，章程中涉及条款引用同时作相应变更。《公司章程》其他条款内容保持不变。公司已于2022年4月28日将修订后的《公司章程》在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，审议通过后由管理层根据上述修订办理相关工商变更登记手续。

二、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2、《公司章程》（2022年4月28日修订）。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－053

南京红太阳股份有限公司

关于公司股票交易继续

被实施其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司股票交易将于2022年5月5日开市起继续被实施“其他风险警示”，公司股票简称仍为“ST红太阳”，股票代码仍为“000525”，股票交易的日涨跌幅限制为5%，公司股票不停牌。

一、公司股票前期被实施其他风险警示的情形

因南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）存在被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称“南一农集团及其关联方”）非经营性占用公司资金的情形，预计无法在一个月内解决；同时，公司存在2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条（四）“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”，公司股票自2021年5月6日起实施其他风险警示。公司股票简称变更为“ST红太阳”，股票代码仍为“000525”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-036）。

二、公司股票继续被实施其他风险警示的情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条相关规定，公司触及以下继续被实施其他风险警示的情形：

（一）因触及第9.8.1条第一项“公司存在资金占用且情形严重”的规定。截至2021年12月31日，公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额304,177.77万元,占公司最近一期经审计净资产的549.17%，且预计无法在一个月内解决。

截至本披露日，南一农集团及其关联方非经营性资金占用具体情况为：

1、历史期发生的关联方非经营性资金占用及资金归还情况

2019年受全球经济下行压力加大，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，尤其是金融机构对民营企业拖贷、抽贷、压贷等，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公开市场融资愈发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，导致南一农集团及其关联方出现流动性危机，从而非经营性占用公司资金用于归还其融资借款及利息、流动资金周转等。具体情况为：

2019年度，公司及子公司通过关联方江苏劲力化肥有限责任公司（以下简称“劲力化肥”）、江苏科邦生态肥有限公司和江苏中邦制药有限公司的银行账号向南一农集团和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）支付资金，2019年末形成资金占用余额283,973.09万元；公司因为南一农集团担保融资事项违约被银行划转资金形成资金占用7,700.00万元。

综上，截至2019年12月31日止南一农集团及其关联方资金占用余额为291,673.09万元。

2020年1-6月，公司因为南一农集团担保融资事项违约被银行划转资金形成资金占用8,500.00万元。期间公司累计收到上述关联方归还资金300,173.09万元，其中南一农集团归还资金127,344.21万元、红太阳集团归还资金29,000.00万元、劲力化肥归还资金143,828.88万元。公司将上述关联方归还的大部分资金用于为南一农集团和红太阳集团的对外融资提供担保质押。

2020年7-12月，公司为南一农集团提供的担保质押资金到期而被银行划转，从而延续资金占用155,205.00万元，其间南一农集团累计归还资金2,071.99万元，2020年年末资金占用余额为153,134.01万元；2020年7-12月，公司为红太阳集团提供的担保质押资金到期而被银行划转，从而延续资金占用144,447.36元，期间红太阳集团累计归还资金12.88万元，2020年年末资金占用余额为144,434.48元。

综上，截至2020年12月31日止南一农集团及其关联方资金占用余额为297,568.48万元。

2021年1-12月，南一农集团累计向公司归还资金1,575.36万元，红太阳集团累计向公司归还资金1,331.15万元；2022年1-4月，南一农集团未向公司归还资金，红太阳集团累计向公司归还资金30.0万元。

2、历史遗留业务往来形成的关联方非经营性资金占用

经了解，公司历史遗留业务往来具体情况如下：

①2016年11月公司进口一批木薯粉销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）未能收到货款。经了解，因沭阳国华与南一农集团也存在业务往来，其将应支付给公司的该笔1,802.80万元货款错误的支付给了南一农集团。经公司向沭阳国华催收未果。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司已向南一农集团管理人申报该笔债权。截至2021年末形成南一农集团资金占用1,802.80万元。

②2019年9月子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）因向南通宣邦贸易有限公司（以下简称“南通宣邦”）采购原材料预付了4,000.00万元货款，安徽国星未能收到南通宣邦交付的原材料。经了解，因南通宣邦与南一农集团也存在业务往来和经济往来纠纷，因此南通宣邦未向公司发货未退还相应预付款项。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司已向南一农集团管理人申报该笔债权。截至2021年末形成南一农集团资金占用4,000.00万元。

③2019年4月子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）向南京远帆化工有限公司（以下简称“南京远帆”）采购原材料预付了2,000.00万元货款，重庆中邦未收到南京远帆交付的原材料。经了解，因南京远帆与南一农集团也存在业务往来和经济往来纠纷，因此未向重庆中邦发货也未退还相应预付款项。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司已向南一农集团管理人申报该笔债权。截至2021年末形成南一农集团资金占用2,000.00万元。

④2018年10月子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海国贸”）向沭阳国华采购原材料预付了货款，上海国贸未收到沭阳国华交付的原材料。经了解，因沭阳国华与南一农集团的母公司江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）也有业务往来并存在1,500.00万元的经济往来纠纷，因此未向上海国贸发货也未退还相应预付款项。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司已向南一农集团管理人申报该笔债权。截至2021年末形成南一农集团资金占用1,500.00万元。

⑤2012年11月公司向湖北兴发化工进出口有限公司（以下简称“湖北兴发”）采购货物预付了213.00万元货款，公司未收到湖北兴发交付的货物。经了解，湖北兴发因与南一农集团有业务往来和经济往来纠纷，因此未向公司交付货物也未退还相应预付款项。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司已向南一农集团管理人申报了该债权。截至2021年末形成南一农集团资金占用213.00万元。

综合上述1、2：截至2021年12月31日，公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额为304,177.77万元；2022年1-4月期间，南一农集团及其关联方归还资金占用30.0万元，截至2022年4月28日（本披露日），公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额为304,147.77万元。

公司和董事会高度重视上述历史遗留业务往来事项，持续与上述客户单位协商沟通预付款或货款退回；同时，公司从保护上市公司利益和中小投资者权益出发，同时向南一农集团管理人对上述历史遗留业务导致的非经营性往来进行了债权申报，积极收回上述历史遗留业务往来款项。

（二）因触及第9.8.1条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的规定。2021年，公司被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。

（三）因触及第9.8.1条第七项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定。公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润分别为-340,045,478.92元、-153,813,433.59元、-3,744,122,363.59元，经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为-369,963,677.16元、-266,092,446.65元、-252,226,490.47元，触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值”条件。同时，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的表述，触及“最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”条件。

三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

公司及董事会将积极督促南一农集团及其关联方尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，目前相关方正在积极整改中。其次，公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。同时，公司将紧抓生产经营不松劲、降本增效不松懈，抢抓农药行业发展持续向好的历史机遇，全面做好经营管理工作，持续提升公司的盈利水平。鉴于，公司当前状况以及面临的形势，公司已采取以及拟采取的主要应对措施如下：

1、深化核心竞争力，发挥产业优势

公司将抢抓农药刚性需求的历史机遇，通过聚焦主业、强链补短、优化结构、创新发展，深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，努力保障核心产业链产品的生产和供应，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，加快推动新产品、新项目建设，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化公司资产负债结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。

2、加强内部管理，严格控制费用支出

公司将继续强化内部控制和财务管理，着力完善内部控制和规范治理水平，加强全面预算管理和成本管控，做好开源节流、降本增效和增收节支工作，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

3、强化关键人员提升，积极配合立案调查

公司及公司董事、监事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。目前，中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

四、独立董事意见

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对南京红太阳股份有限公司2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》，南一农集团及其关联方尚存在非经营性占用公司资金情形。对此，我们本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。

五、公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

1、联系人：公司董事会办公室（证券部）

2、电话：025-57883588

3、传真：025-57886828

4、邮箱：redsunir@163.com

5、地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道18号

6、邮编：211300

六、特别提示：

公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注并理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日