多家公司独董对年报无法“保真” A股独董制度完善在途中

受“康美案”影响，上市公司独立董事的风险意识正在显著加强。数据显示，A股多家上市公司独董表示无法保证年报内容的真实性，同时，截至5月11日，年内已有213家公司发布独董辞职公告，在年报集中披露的3月和4月，发布独董辞职公告的公司就有135家。

多家公司独董对年报无法“保真”

《经济参考报》记者根据2021年年报公告梳理发现，A股多家上市公司独董表示无法保证年报内容的真实性。究其原因，多是因为审计机构的“非标”意见。而在独董“不保真”其年报的公司中，绝大部分都是被实施退市风险警示的公司。

ST万林2021年年报显示，公司独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：独立董事出具《关于第四届董事会第十四次会议相关议案的说明》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据。

因2021年年度报告被审计机构出具无法表示意见，刚上市两年多的紫晶存储，日前变身*ST紫晶。公司董事温华生、独立董事王铁林和王煌也在年报中表示，无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。

同样因审计机构出具了“无法表示意见”的审计报告，ST顺利、*ST腾邦、*ST腾信、*ST东海A等多家公司独董均表示对年报无法“保真”。

值得注意的是，*ST腾邦在公司2021年年报披露前，就已公告职工代表监事、副总经理、独立董事等的辞职报告，其中，公司独立董事郭志芹和职工代表监事钟壬招对公司2021年年度报告内容无法保证真实、准确、完整。

除审计机构意见的影响，多家公司独董因为公司内控问题、收入确认、疫情影响无法现场了解核实报告等原因无法保证年报真实性。

中潜股份独立董事鲍群认为，公司2021年在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。故无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整。在中潜股份年报披露的当天，公司同时发布独立董事鲍群辞职的消息。

此外，中潜股份还因2021年原董事长、副总经理、财务总监等多位高管离职，遭深交所问询。因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票简称已变为“*ST中潜”。

年报季上百家公司独董辞职

记者初步统计显示，截至5月11日，年内已有213家公司发布独董辞职公告。在年报集中披露的3月和4月，发布独董辞职公告的公司就达135家。从辞职原因来看，绝大部分独董是由于“个人原因”，少数因工作精力所限、任职到期或职务变动等理由辞职。此外，还有因不符合相关管理办法中的任职规定而请辞的独董。

新产业4月7日公告称，公司近日收到独立董事沈卫华的书面辞职报告。根据证监会2022年2月18日发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关内容，并自2022年4月1日起执行，沈卫华不适宜继续在公司兼任独立董事，故请辞。

值得注意的是，*ST西发、鸿博股份等多家公司年内已有两位独董相继离职。*ST西发1月19日公告，公司独董方毅因近期工作精力所限，为避免未能尽职履行独立董事职务，申请辞去公司第九届董事会独立董事、第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会提名与薪酬委员会主任委员职务。

4月13日，*ST西发再次发布独董辞职公告。公司独董王国强于4月12日向董事会递交了书面辞职报告，主要因公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；其也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务。

而在进行年报披露的过程中，独董被罚案例频出，多位独董因未勤勉尽责而遭监管层处罚，引发市场关注。

据*ST实达4月8日公告，因公司2018年、2019年年度报告存在虚假记载的违法行为，公司大批量董监高人员受罚。其中涉及公司时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明、周芸，五位独董合计被罚184万元。

此前，ST光一公告称，时任独立董事刘向明、周卫东、周友梅在公司2020年5月19日已经公告光一投资存在占用资金的情况下，仍在公司2020年半年度报告中签字，未能勤勉尽责。三位独董被给予警告，并各处以50万元罚款。

*ST广珠3月21日公告，因未能核实并督促广东明珠及时披露相关关联交易情况，公司三位独董吴美霖、王志伟、李华式被给予警告，并分别处以罚款50万元。同日，这三位独董集体请辞。

独董制度完善在途中

业内人士指出，康美案一审宣判，判处独董承担连带赔偿责任。受此影响，上市公司独董的风险意识进一步加强。与此同时，年报季被实施退市风险警示的公司暴露多重风险，独董在担责方面也更为谨慎。

实际上，完善独立董事制度，也是提升上市公司质量的重要一环。证监会主席易会满日前在上市公司协会第三届会员代表大会上表示，上市公司要巩固治理能力。要通过构建有效的治理机制和内控制度，平衡好股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者的关系，形成健全的激励约束机制，为企业价值创造提供保障。他表示，要推动制定《上市公司监督管理条例》等法律法规，完善独立董事制度安排，进一步明确相关方权责关系，促进形成规范、有效的治理机制。

证监会副主席王建军去年公开表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

今年1月21日，最高人民法院发布了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，其中规定了独董免责的五种情形，包括“在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的”情形等。1月，证监会发布修订后的《上市公司独立董事规则》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事事前认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等。

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