真兰仪表闯关创业板IPO品牌期限风险高悬：昔日“内讧”股东如今结盟拷问“无实控人”真实性

随着天然气普及率的持续提高，与之配套的计量仪表需求量持续放量，这为相关企业登陆资本市场提供了更好的机会。

处于IPO排队之中、从事各类燃气计量仪表业务的上海真兰仪表科技股份有限公司（下称真兰仪表）经过两轮问询和一次落实审核中心意见后，将5月20日迎来创业板上市委的审议。

真兰仪表此次IPO拟发行不超过7300万股以募集17.61亿元，投向“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”和“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”以及补充流动资金。

招股书显示，真兰仪表过半营收均来自膜式燃气表和智能燃气表两大类产品二者合计创收达8.09亿元，占比高达76.70%。

真兰仪表报告期内的业绩增长较为稳定。2019年至2021年，真兰仪表的营业收入分别为6.31亿元、8.50亿元和10.63亿元，同期归母净利润分别为1.51亿元、1.82亿元和2.17亿元。

据了解，真兰仪表此番以无实控人状态申报上市，但原因并非缘于股权较为分散，而是因为控股股东与创始人团队各自通过一致行动人协议使得两方分别持有真兰仪表50%的股权，以此来满足“无实控人”的标准。

然而信风（ID:TradeWind01）注意到，真诺上海曾与作为此次IPO自身一致行动人的杨燕明对薄公堂，在与真诺上海保持一致行动关系的同时，杨燕明还曾与创始人团队也签署过一致行动协议，尽管如今已经得到解除，但仍然给上述股东之间的关系蒙上了一层迷雾。

上述复杂的股东关系背后，真兰仪表的“无实控人”状态是否真实有效，而背后又有哪些隐情，或许有待市场进一步验证。

附条件的品牌授权

作为一家燃气表生产商，真兰仪表的产品覆盖膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表、气体流量计以及零部件等。

膜式燃气表和智能燃气表是真兰仪表的主要收入来源。

招股书显示，2019年至2021年，二者合计分别为真兰仪表创收4.72亿元、6.67亿元、8.09亿元，占总收入比分别达75%、78.75%、76.70%。

真兰仪表部分终端产品的使用商标“真兰”和“Zenner ”，并非自有品牌，而是取自控股股东真诺上海实控人Alexander Lehmann 与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）（三人合称雷曼家族）所控制的企业——德国真兰（Zenner），系一家距今已有百年历史的水表制造厂商。

真兰仪表对上述商标产品的依赖是可见一斑的。

2019年至2021年，真兰仪表使用“ZENNER”商标形成的销售收入分别为2.86亿元、4.54亿元和5.27亿元，占当期营业收入比例分别为 45.36%、53.65%和 50.01%，接近甚至超过五成。而与此同时，“真兰”和“Zenner ”两个商标的授权使用期限仅被允许为“真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出后的三年”。

真兰仪表则也表示，将遵守其与真诺上海的约定，在授权范围内使用相关授权商标。

这意味着，若真诺上海退出真兰仪表股东行列，则后者或将面临无法继续使用该品牌的风险。

品牌的授权时限问题，引发了深交所的关注。

“结合商标对发行人业务拓展及客户获取的重要性，分析说明发行人是否存在其他与他人共用商标的情形，是否可能导致争议或纠纷，未来应对相关风险的措施及有效性”。深交所指出。

真兰仪表认为：“终端燃气表产品购买主体主要为燃气运营商，使用主体主要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气运营商主导，民用大众被动接受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。”

尽管真兰仪表一再强调品牌的“不重要”，但是信风（ID:TradeWind01）在一些网页上仍可以看到真兰仪表以德国真兰百年历史作为宣传卖点，强调“德国品质”。

若相关品牌的使用权出现问题，其给真兰仪表带来的影响或许需要进一步评估。

实控人认定遭连环追问

招股书显示，真诺上海持有真兰仪表47.50%的股权，系第一大股东，并与总经理杨燕明、财务人员张蓉和唐宏亮构成一致行动人，合计持有真兰仪表50%的股份。

同时李诗华、任海军等共计六名创始人及持股平台手中则掌握着真兰仪表另外50%的股份。

由于两方一致行动人的“势均力敌”，真兰仪表将自身确认为无实控人状态。

这一局面的形成，与真诺上海入股真兰仪表时各方的约定有关。

2013年1月，真兰仪表引入新股东真诺上海，经各股东协商后，真兰仪表保持表决权均衡的治理结构。华通机电集团有限公司（原股东，下称华通机电）、真诺上海及李诗华、任海军等六名创始人分别持有真兰仪表1/3的股份。其中，李诗华、任海军等六名创始人签订了一致行动的约定。

华通机电2017年退出后，真诺上海和创始人团队的持股比例则保持了如今“各占半壁”的局面。

2020年10月，真兰仪表进行上市前的最后一轮增资，引入了四家员工持股平台——上海胜勃企业管理咨询合伙企业、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

该次增资完成后，真诺上海持股 47.50%，杨燕明、张蓉、唐宏亮合计持股 2.5%；李诗华、任海军等六名创始人合计持股45.12%，其分别担任普通合伙人的四家员工持股平台合计持股 4.88%。

为了维持股权结构的平衡，控股股东真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮；李诗华、任海军等六位创始人和四家员工持股平台分别共同签署了《一致行动协议书》，两方分别合计持有真兰仪表 50%的股权及相应表决权。

至此，“双方各占50%”平衡状态的维系工具，从单纯的持股结构演变为一致行动关系的成立。

但看似牢靠的一致行动人关系似乎也充满了脆弱性。信风（ID:TradeWind01）查阅诉讼文书发现，真诺上海2016年曾把北京真兰仪表有限公司（下称北京真兰，2019年已注销）告上法庭，并索偿货款280.43万元，而北京真兰的董事长正是如今真诺上海的一致行动人杨燕明。

昔日法庭相见的内讧股东，如今何以以一致行动人的关系坐镇在IPO公司的股东名录里？真兰仪表并未在招股书中披露杨燕明的这一昔日职务和往事，也未作出更多解释。

不仅如此，杨燕明还与真兰仪表的6名创始人组成过一致行动关系。

2017年10月至 2020年10月，杨燕明与李诗华、任海军等6名创始股东构成一致行动人，共持有真兰仪表50%的股权。

直到最后一轮增资时，杨燕明才临时改变“阵营”，重新与真诺上海“结盟”。

这一看似诡异的操作，是否只为满足真兰仪表上市时的“无实控人”状态，尚不得而知。在交易所的两轮审核问询和一次落实审核中心意见中，真兰仪表的无实控人问题遭遇了连环追问。

深交所在首轮问询中要求真兰仪表说明第一、二大股东分别与其他股东构成一致行动，均不实际控制发行人的原因。

在第二轮问询和落实审核中心意见中，真兰仪表无实控人的状态再一次被质疑是否存在同业竞争规避行为。

申报材料显示，在雷曼家族控制的企业中，巴西 ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.、意大利 Zenner Gas srl.和美国 Zenner USA, Inc.均尚在开展燃气表销售业务。

雷曼家族控制的这三家企业2021年燃气表收入合计0.40亿元，为真兰仪表同期营业收入的比例是3.73%。

据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，在判断“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中，竞争方的同类收入占发行人主营业务收入的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

真兰仪表的这一比例仍在合理范围，真兰仪表也对同业竞争业务做出了相关措施。

真兰仪表解释称，其与雷曼家族已签订《国际业务合作协议》约定销售区域，销售同类产品原则上从真兰仪表购买。

“雷曼家族控制的企业燃气表业务中，销售的非发行人同类产品与发行人产品不构成竞争关系，与发行人同类产品则从发行人采购，其仅作为发行人经销商，亦与发行人不构成竞争关系。”真兰仪表表示。

尽管如此，但真兰仪表反复折腾而来的“无实控人”状态是否真的属实，而这背后又隐藏着什么秘密，或许有待市场的进一步检验。