招股书“打架” ，冰峰饮料无缘“国产碳酸饮料第一股”

21世纪经济报道记者 凌晨 西安报道

排队11月后，冰峰成今年深市主板第一家取消审核的IPO公司。

近日，证监会官网显示，因西安冰峰饮料股份有限公司（以下简称“冰峰饮料”）已申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第57次工作会议对该公司发行申报文件的审核。

近年来，随着国潮风兴起，冰峰饮料、北冰洋、汉口二厂、大窑、天府可乐等一系列老牌国产汽水重振旗鼓，成为国内碳酸饮料市场的一股活跃的新力量。

其中，北冰洋和冰峰饮料领先一步向IPO发起冲击。

与北冰洋、武汉二厂、崂山可乐一样，冰峰饮料曾是一个城市青年人的回忆。

2021年7月9日，冰峰饮料申请深市主板上市获受理。按照此前发审委公布的审核进度，5月19日正是冰峰饮料首发上会的日子。

然而上会前夕，冰峰饮料却主动撤回上市申请，引发关注。

“冰峰饮料存在不少问题，比如关联交易频发、第三方回款占比过高、返利金额与营收变动趋势不一致等。”当地一行业人士向21世纪经济报道记者透露，“卖情怀的路子不易走，在当地，如今的冰峰或也不似以往辉煌。”

针对上述撤回申报材料相关问题，21世纪经济报道记者致电冰峰饮料，截至发稿并未收到回复。

曾遭证监会54问

早在2021年初，冰峰饮料便与华创证券签署上市辅导协议，拟在深交所中小板挂牌上市，并预计于2021年5月31日前递交IPO申请材料。

而后不到一个月，冰峰饮料IPO获证监会受理，7月进行预披露。

据最新招股书显示，冰峰饮料主营业务为橙味汽水、酸梅汤等饮料的研发、生产和销售，主要产品为“冰峰”玻璃瓶橙味汽水、罐装橙味汽水、玻璃瓶酸梅汤、罐装酸梅汤等。

据了解，冰峰饮料2020年四款主打产品销量合计达2.92亿瓶/罐。

冰峰饮料此次拟在深交所主板发行不超过6000万股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股本的比例不低于25%。此次谋求上市，拟募资6.69亿元。

然而，2021年12月，冰峰饮料收到证监会反馈意见。针对冰峰饮料招股书的规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题等方面，证监会共计提出54项疑问。

其中，证监会不仅要求其补充披露营业收入、销售模式、资金使用、投资关系、管理层人员关系等方面的详细信息，还需要解释是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、是否存在利益输送等情况。

面对证监会的问询，冰峰饮料也在同年12月14日更新招股书并予以回应。

此前，冰峰饮料两位股东为西安市糖酒集团有限公司（以下简称糖酒集团）和西安久悦酒业有限公司（以下简称久悦酒业），二者分别持股99%、1%，且久悦酒业为糖酒集团的全资子公司。

2016年，冰峰饮料变更为有限责任公司，同年久悦酒业将冰峰饮料5%股权转让给糖酒集团后退出。直到2019年，冰峰饮料再次变更为股份有限公司，同年久悦酒业又从糖酒集团处收购冰峰饮料1%股权。

对此，冰峰饮料表示，久悦酒业的股权转让与受让具有合理性，符合相关要求，具有公允性，股权转让真实，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排等。

此外，在最新招股书中，冰峰饮料称，股权转让价格以西安国资委批复为依据，以零对价转让，转让价格高于评估值调整和扣除剥离项目后的金额，不涉及价款支付及受让方资金来源问题，定价是公允的，未造成国有资产流失。

对于代持股权的问题，冰峰饮料表示，代持股权均已还原，糖酒集团股东所持糖酒集团股权清晰，无争议或潜在纠纷。此外，截至本招股说明书签署日，徐振兴、李震两名隐名股东，分别拥有的糖酒集团0.7263%、0.0979%股权仍由法定代表人张军代持，该等代持股权的权属无争议。

其次，自2021年3月11日起，冰峰饮料实控人张军不再担任西安百事可乐饮料有限责任公司副董事长。在其任职西安百事副董事长期间，不存在以输送西安百事客户资源等方式向发行人进行利益输送、以输送发行人客户资源等方式向西安百事进行利益输送的情形。

IPO之路问题重重

“即便证监会不直接问询，冰峰饮料的问题依旧十分明显。”本地一行业人士对21世纪经济报道记者说道。

招股书显示，冰峰饮料向关联方西安市西糖烟酒连锁超市有限公司采购白砂糖等原材料，西安糖酒冰峰物流有限公司采购物流运输服务及仓储服务，西安唐久物业管理有限公司采购物业、停车等管理服务，上海万合天宜影视文化有限公司采购代言服务。

值得注意的是，西糖烟酒连锁超市为冰峰饮料的控股股东糖酒集团的全资子公司。冰峰饮料的董事林劲峰同时兼任北京万合天宜公司董事。

从数据来看，2018年至2021年上半年，冰峰饮料从关联方的采购金额合计分别为3827.96万元、3926.81万元、2786.3万元和2366.82万元，占营业成本比例分别为26.65%、26.35%、15.73%和20.69%。

“关联交易金额过高，总额直逼30%的监管‘警戒线’。”本地行业内人士说道，“这种情况很可能是因为冰峰饮料对外业务拓展不足，或还会引发对其业务独立性与业绩真实性的质疑。”

作为区域型企业，对外业务拓展一直是冰峰饮料亟待解决的问题之一。长期以来，冰峰饮料依赖本地线下经销模式，经销商分散、采购额较小、商户数量多的特征十分明显。

招股书显示，2018年-2021年上半年，冰峰饮料A级（年采购额1000万元以上）、B级（年采购额500万元以上）、C级（年采购额200万元以上）经销商数量呈减少趋势，D级（年采购额200万元以下）经销商数量呈增加趋势。

即便在近两年，电商直播崛起的背景下，冰峰依然保持传统的经销商模式。

在2018年至2021年上半年，冰峰饮料的电商渠道销售额分别为0.04亿元、0.11亿元、0.20亿元和0.11亿元，占营收比重分别为1.43%、3.66%、6.09%和4.96%。

同时，从招股书披露经销和线上经销的数据可计算出，同期冰峰饮料线下经销收入占公司主营收入均接近或超过90%。

“依赖线下经销商大概率会产生第三方回款占比过高的问题。”本地行业人士说道。

实际上，2018年至2021年上半年，冰峰饮料的第三方回款金额分别为4374.16万元、4727.91万元、4523.02万元和773.61万元，占当期主营业务收入的比例分别为15.28%、15.65%、13.60%和3.53%。

冰峰饮料称，公司采取先款后货模式进行销售货款结算。由于饮料生产企业的客户多为私营个体性质或自然人，经营规模普遍较小，资金实力相对有限，容易因急于付款提货而出现现金支付或家人等第三方付款的情况。虽然公司对此严格限制，包括采取对第三方回款限制发货等措施。但该等情况的出现，客观上可能导致公司面临相关内部控制风险。

此外，冰峰饮料此次募资相关信息也引发质疑。

此次谋求上市，冰峰饮料拟募资6.69亿元，计划投入近2亿元用于玻璃瓶装生产线改扩建项目；营销服务网络升级及品牌建设项目、信息化管理平台建设项目，将分别拟投入募资额4.3亿元、4032.99万元。

公开资料显示，截至2021年上半年末，冰峰饮料的总资产为3.83亿元，而此次拟募资额约是公司总资产的2倍。

值得注意的是，截至去年6月底，冰峰饮料有3.07亿元的货币资金，其中，银行存款占比为100%。

同时，公开资料显示，近三年冰峰玻璃瓶橙味汽水的销量、销售额及销售占比均在逐年下滑，冰峰饮料的两个主要募投项目之一——玻璃瓶装生产线改扩建项目的合理性依旧存疑。

冰峰错过了一个“时代”

“作为一个典型的区域品牌，冰峰饮料年营收规模仅3亿元，没有资本的加持或优秀团队的操盘很难走出区域市场，这或许是冰峰饮料冲刺IPO的主要原因。”中国食品产业分析师朱丹蓬说道。

招股书显示，报告期内，橙味汽水的“主力”玻璃瓶橙味汽水的销售金额在逐年下滑。

2018—2020年间分别为9671.59万元、9390.85万元和9202.50万元。此外，2018—2021上半年，冰峰营业收入分别为2.86亿元、3.02亿元、3.33亿元和2.19亿元；净利润分别为6969万元、7767万元、6525万元和6156万元。

“以冰峰饮料的规模和体量，在如今的市场中基本没有竞争力。”朱丹蓬说道。

据中国饮料工业协会统计，2021年国内饮料行业市场规模已达5193亿元。

与此相对的是，2020年，冰峰饮料全部入账资金仅有3亿元。

在数千亿元的饮料市场中，冰峰饮料的体量不仅难敌可口可乐等巨企，与元气森林等年轻饮料品牌也无可比性。

“前有巨头，后有新秀，冰峰已经赶不上国产饮料的最佳红利期。”本地业内人士对21世纪经济报道记者说道。

近几年，随着居民健康消费意识的提升，消费者消费趋势逐渐向功能性健康类新型饮品转变。无添加蔗糖、增添膳食纤维、低卡低脂等卖点，让许多新消费饮品一夜走红。

“冰峰饮料无论是现有产品、研发技术亦或是营销方式、渠道都较为传统，与新消费理念差距较大。”上述人士说道。

“从整个碳酸饮料市场来看，冰峰自身体量小、利润低，抗风险能相对较差，实际上并不完全具备冲刺IPO的条件，也很难走向全国。”朱丹蓬认为。

（作者：凌晨 编辑：李新江）