江苏
《云创财经》 文 / 张彦
2020年6月10日，证监会发行监管部发布了《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，对《首发业务若干问题解答》的部分条款进行了补充完善和修订，其中，亦涉及对核查同业竞争事项的修订，反映出在加速推行注册制的大背景下，同业竞争问题在企业IPO审核时的审核口径日渐趋严。
同业竞争问题历来都是企业IPO审核的重点问题之一，因为同业竞争作为企业IPO的实质性障碍，在企业IPO前必须得到妥善解决，而在实践中，很多企业也通过了各种办法来回避该问题以达到其目的。
然而就在临近上会之际，一直对外宣称自己并无实际控制人的深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”），其同业竞争问题却愈发引起市场的关注。
在经历仅两轮问询之后，天德钰便迎来了上会的档口，据科创板上市委2022年第41次审议会议公告显示，天德钰将于2022年5月23日上午接受首发审核。
资料显示，天德钰一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。公司采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产及封装测试企业完成。
根据天德钰的股权结构介绍，截至招股说明书签署日，恒丰有限直接持有天德钰61.1551%的股份，系公司的控股股东，天钰科技则通过TradeLogicLimited持有恒丰有限100%股权，为公司的间接控股股东，而天钰科技是一家2018年在台交所上市的企业。
公开资料显示，截至2021年3月20日，鸿海精密通过控股子公司宝鑫国际、鸿扬创业、鸿棋国际、鸿元国际间接持有天钰科技27.29%股份，鸿海精密为天钰科技的间接第一大股东。
天德钰还特别指出，报告期内鸿海精密虽为天钰科技的间接第一大股东，但鸿海控股公司对天钰科技的持股比例合并计算后未超过天钰科技已发行股数的30%，因此，鸿海精密与天钰科技之间无控制关系，也没有其他股东能够控制天钰科技，故报告期内天钰科技不存在实际控制人，因此天德钰亦不存在控制人。
那么，事实真如天德钰所说的那样吗？
实际上，天德钰、鸿海精密、天钰科技作为郭台铭旗下商业帝国中的成员，其成员企业之间的关联颇深。其中，天德钰的董事长、总经理郭英麟就曾于2001年6月至2014年10月任职于鸿海精密，担任协理，2014年10月至2019年9月，任天钰科技副总经理；公司董事、副总经理、香港捷达总经理梅琮阳则于2017年5月至2019年9月期间任天钰科技副总经理，由此可见，天德钰的主要人员与控股股东和间接控股股东之间均存在很深的交集。
另外，天钰科技作为天德钰的控股股东，截至2021年度，其7名公司董事中，除了3名独立董事外，剩余的4名董事中就有两名法人董事为鸿海控股公司，由此可见，鸿海精密对于天钰科技在公司管理层面上的影响是非常大的，间接的，鸿海精密对于天德钰的影响力也不可轻视。
不论是天钰科技还是鸿海精密，他们与天德钰的主营业务之间均不可避免的存在相似业务，对此，公司控股股东恒丰有限，间接控股股东Trade Logic Limited、天钰科技还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将避免同业竞争，而针对可能与鸿海精密存在的同业竞争问题，天德钰则更是直接以自身无实际控制人搪塞。
对于认定无实际控制人的理由，天德钰表示鸿海精密的持股比例未超过天钰科技已发行股数的30%，因此鸿海精密与天钰科技之间无控制关系，故报告期内天钰科技不存在实际控制人，因此天德钰亦不存在控制人，但是依据实质重于形式的原则，鸿海精密、天钰科技和天德钰本质上均捆绑在郭台铭的商业战车之上，天德钰仅简单粗暴的以持股比例来判断控制关系，未免过于肤浅。
或许，天德钰只是想利用无实际控制人的认定来规避同业竞争问题，但是，仅凭借持股比例未达到控制标准来作为认定无实际控制人的理由，又能否真正的打消市场对于天德钰很可能存在的同业竞争的疑虑，答案即将揭晓。
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